尽职的调查报告
我们眼下的社会，大家逐渐认识到报告的重要性，其在写作上具有一定的窍门。那么你真正懂得怎么写好报告吗？下面是小编帮大家整理的尽职的调查报告，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。
尽职的调查报告1
21世纪是一个变化莫测的世纪，是一个鼓舞人心的时代。随着科学技术的飞速发展，知识日新月异。希望、困惑、机遇、挑战，随时随地都会出现在社会每个成员的生活中。抓住机遇，谋求发展，迎接挑战，适应变化。成功的关键是学习将专业的理论与实践联系起来，培养实际工作能力和分析解决问题的能力，达到学以致用的目的，为以后更好的工作打下坚实的基础。
20xx年3月30日至20xx年7月30日，我在乌鲁木齐金豪森克建材有限公司进行了实际调研。
一、调查单位的基本情况
Xxx是xxxx地区多个品牌的代理，包括陶瓷制品、各种墙砖、各种防盗门、防火门、洁具、外墙涂料、防水材料、新型保温材料、各种水电水暖器具、各种照明灯具。其业务范围涵盖设计和施工等领域。
自成立以来，公司的管理团队一直意识到技术服务的重要性，并始终致力于建立本地化的技术应用支持和售后服务，以满足快速发展的工业市场和建筑市场的需求。
公司内部机构设置如下:总经理办公室、财务部、办公室、工程部、市场部、质量安全部、会议室、档案室，各部门分工明确，相互配合。其中，财务部设有财务负责人、会计、出纳、财务记账员，主要负责核算公司的经济活动，报告公司的财务状况和经营成果，及时、准确、完整地记录、计算和报告财务收支和业务发展情况，为下一步工作提供真实、完整的会计信息。
二、调查内容
我以财务人员在单位内的岗位划分、人员是否有专业证书、是否专职、是否遵守财务人员职业道德、账簿设置、财务制度设置、日常发票管理等为主要考察内容。
三.调查的结果
通过这次调查发现，公司的账簿(总账、明细账、存款日记账、现金日记账)设置良好，记录及时，基本上可以使账簿、会计凭证、账目相互一致，做到日结月结。财务人员均取得专业证书，财务人员均为专职人员，能够遵守会计职业道德，未发生相关违法行为。调查中也发现了一些好的做法。
(a)明确的责任分工
会计主要是准备和提交各种报表，办理工商税务年检，查往来账款，及时收账，负责公司的发票管理和档案保管。出纳主要管理现金和支票，积极配合银行对账和报销，及时编制银行余额调节表。财务记账员主要审核会计凭证是否使用得当，原始凭证的准确性，及时做好账簿登记，打印装订好的凭证，做好会计立卷，负责账务查询等事务。他们的合理分工保证了岗位之间职责明确、相互制约和监督，以及内部控制的实施。
(二)支票、汇票和发票管理
1.支票应由出纳员保管。使用支票时，应由主要负责人签署“支票收款单”，然后按批准的金额盖章，并填写日期、用途和登记号。收款人应在支票收款簿上签字备查。
2.支票使用后，原始凭证由经办人签字，会计核对(购入物品由保管员签字)，并经负责人批准。填写的金额应正确无误，并在完成后交给收银员。原收款人应注销《支票收款单》，并进行登记。
3.支票使用后存根不归还的，财务人员在月末结账时用“支票收款单”将应收账款划转，在发放工资时从工资中扣除。如果当月工资扣款不足，则逐月扣款，直至领用人完成报销手续。
(三)会计档案管理
1.公司的所有会计凭证、会计账簿、会计报表、会计凭证和其他具有保存价值的资料应当归档。会计年度结束后，当年形成的会计档案由公司财务部门临时保存一年。到期后，会计办公室将编制移交清单，移交给公司档案室统一保管。
2.财务室和档案室的财务档案不得带出。如有特殊需要，经财务总监批准，可咨询或复印，办理登记手续。查阅、复制财务档案的人员不得对会计档案进行油漆、拆封或更换。未经允许不得阅读。
(4)现金管理
1.1000元以上的款项应该用支票或汇票支付。确需用现金支付的，应经负责人批准，并经主管会计审核。
2.公司业务人员需要支出现金时，必须填写《现金使用审批表》，经总经理批准，财务经理签字后方可支取；使用后，由经办人签字，总经理批准，财务经理检查。
3.每个项目提现时，项目负责人必须填写凭证并签字，然后由分公司(事业部)出纳到财务部办理提现手续。
4.所有支出单据必须在三天内到财务部结算，否则不予报销。特殊单证费用超过300元的，必须经双方证明后才能报销。
5、出纳应建立健全现金台帐，逐一记录现金收支情况。账目应每日结算，每日清点，账目应一致。
第四，我的作业
在这次调查中，我参与了公司的财务运作:
(1)签订第三方网上报税协议。
(二)小规模安装计费系统和采购发票。
(三)到银行领取转账支票。
(4)负责伊利文化艺术活动中心(伊利大剧院)项目的银行转账登记。
(5)开具小额发票。
(6)审核一般纳税人开具的增值税发票。
动词 （verb的缩写）参与作业的收获和感受
通过参加作业，在学习财务管理知识的同时，拓宽知识面，掌握多学科知识；努力学习与自身工作相关的各种业务技能，不断提高工作效率和质量。我从中获得了一些收获和思考:
发现转税的方式有两种，一种是纳税人自行转(正向转)，也就是说你自己申报，通过国库收款处(银行)转到国库(人民银行)，这是你自己做的，另一种是税务机关在你同意的情况下，通过税务局数据库，通过国库收款处将应缴税款转到人民银行(称为反向抵扣)。国库收款处(你行)的转账凭证可以作为纳税凭证记账，也可以向税务机关申请打印《税务电子转账凭证》。签订三方协议(纳税人、税务、银行)是方便纳税人的电子纳税形式，税务机关可以减少人力，大大提高工作效率，也可以保证税收的正常运行。对于纳税人来说，没有必要浪费大量时间在税务大厅等待，这也提高了纳税人的工作速度。企业办理三方协议并不是很难，只要带上税务局要求的证件就可以了，这样企业通过自动分税，从银行扣钱来理财就更方便了。
我安装了公司的开票系统，学会了如何正确的录入和开具发票。开票系统中的数量必须与纸质发票的数量一致，我对发票管理有更好的理解。但发现公司财务岗位人员配备的计算机化技术薄弱，带来困扰，效率低下，工作量增加。因此，财务人员必须具备一定的会计电算化知识。现在财务管理的不同机构开始操作电脑，不知道怎么用，会给自己以后的财务操作造成麻烦，带来不必要的麻烦。
注册伊利大剧院存款日记账后，了解到存款日记账是核算和监督银行存款日常收支和余额的账簿。存款日记账应根据企业在银行开立的账户和币种分别设置，每个银行账户应设置一个日记账。出纳根据与银行存款收付业务相关的会计凭证，按时间顺序逐天登记。每天支付存款余额。这样整个项目的财务支出和收入才会稳定有序。
尽职的调查报告2
对于尽职调查报告撰写的简要说明
一、 贷前调查的过程
此部分需说明业务的来源情况以及调查人员进行贷前调查的过程。
二、 企业基本情况部分
1.企业的基本情况；
2.企业由谁来控制，实际控制人的资信情况调查；
3.企业以前做过什么、现在在做什么、将来打算做什么？
4.企业现在的经营状况；
5.企业的资信状况。
三、企业财务情况部分
1.对企业所提供的财务报表进行分析，并说明企业报表的可信度，如提供的是审计报告，请收集完整报告（包括会计师出具意见和签字页及附注）；
2.资产负债表分析中，需对超过总资产10%的重要科目进行详细分析，并说明验证方式，通过报表和调查充分了解企业真实的资产状况；利润表分析中，需对其主营业务收入等重要科目进行验证，并说明验证方式，通过报表分析和验证充分了解企业真实的经营状况和经营成果；如企业提供了现金流量表，需对其经营活动产生的现金流等主要部分进行分析和交叉验证；
3.需了解企业和实际控制人的总体负债情况，对其银行借款或其他金融机构借款需详细说明，并进行交叉检验，说明验证方式，详细说明其对外担保情况。
四、 还款来源说明
请重点分析第一还款来源的可靠性和充分性。
五、 担保情况部分
此部分需详细说明第二还款来源的充足性和可靠性。
1.需详细了解抵质押物的状态，要求实地调查抵质押物并提供照片，需详细调查抵质押物的权属状况，抵质押物所有人如非申请人，请说明申请人与其关系。如抵质押物所有人为企业法人，需提供同意抵质押的股东会决议；关注抵质押物的流动性及是否足值；
2.需详细说明保证人生产经营情况，调查担保能力和担保意愿，保证人与借款人关系；
3.如保证人为担保公司，需关注担保公司的反担保措施，提供反担保物清单，关注反担保落实情况。
六、需要说明的其他事项
调查人员认为以上未能说明的内容和情况。此部分需重点调查企业帐外经营、超经营范围经营、涉足期货股市等高风险业务、隐性负债、非正常渠道融资(如民间借贷非法集资等)、生产经营以外的其他信息和事项，并对相关风险点进行分析。（如借款人或担保人为个人时，请重点关注其资产和负债情况以及资信情况，所控制经营的企业和范围。所经营企业的调查参照以上部分）
通过以上调查，信贷调查人员对该笔贷款提出信贷建议。
尽职的调查报告3
这种形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达1亿美元。
什么是律师尽职调查报告？律师尽职调查报告，是指通过律师了解目标公司的情况，发现潜在法律风险和可能增加交易成本的问题，为企业并购的科学决策提供依据。通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程，从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。
律师尽职调查也就是法律风险管理，目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，查明潜在的法律风险和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。对投资者而言，投资本身存在着各种各样的风险，例如：目标公司可能出现的法律风险，财务账册的准确性，相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值。
尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。()所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。
合理有效的律师尽职调查有利于合理评估风险。投资行为许多环节要接受法律的监管，往往触及合同法、公司法、劳动法、知识产权法、环境保护法等问题，这些因素必将增加收购后整合的风险。通过尽职调查，可以帮助投资人获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息，从而缓解信息不对称性，尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。同时还能为确定收购价格提供依据。在投资谈判过程中，双方的焦点一般集中在收购价格的确定上，然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产，收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后，即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据，并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。
律师尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的法律风险，调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。律师尽职调查基本工作程序如下：
1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合同；
2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》；
3、律师根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表；
4、向目标企业发出补充的文件清单或要求；
5、经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷发至目标企业；
6、收到目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字；
7、律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报；
8、律师对收到的资料进行研究判断，决定是否再次起草《尽职调查清单》或是问卷表，直至查明情况为止；
9、律师对尽职调查所获取的全部资料，反复地研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，制作工作笔录；
10、如果资料不全、情况不详，律师会要求对方做出声明和保证；
11、对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作底稿；
12、律师起草并向委托方提交准确、完整、详实的律师尽职调查报告。
有一个需要注意的问题是，鉴于大部分供调查的文件材料都是由目标公司提供的，所以，有些律师在操作时并没有主动的去工商局等有关部门进行再次的核实，这同样是不妥的，因为目标公司存在提供虚假文件的可能性。并购律师应对其提供文件中的最关键问题进行再次核实，例如，其合法主体性应到工商局核实，其房产权属应到房管局核实等等。
法律尽职调查的完成后，并购律师一定要给收购方一个真实的、可靠的结论，不能有任何虚假和水分，要将风险要充分的向收购方予以揭示，即使收购方因此而放弃了收购。因为并购律师进行尽职调查的目的是为了提示与防范风险，而不是为了极力的促成交易。
尽职的调查报告4
一、基础资产
1、拟进行证券化的基础资产应具备以下几个条件：
（1）在法律上能够准确、清晰地予以界定，并可构成一项独立的财产权利；
（2）基础资产的权属明确；
（3）能够合法、有效地转让；
（4）能产生独立、稳定、可评估预测的现金流。
2、关注基础资产在法律层面如何界定，是否有法律法规依据。
3、关注形成该基础资产的法律要件（如必备的证书、文件等）是否已具备，原始权益人是否可据此合法转让基础资产。
4、关注基础资产以及与产生该基础资产的相关资产是否附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。如已设置担保负担或其他权利限制，需关注拟采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。
二、基础资产转让
1、基础资产为债权的，转让环节需关注债权基础法律关系涉及的资产权属（例如因出租动产或不动产产生的债权，该动产或不动产的物权权属）是否相应转让给专项计划，在资产权属不转让给专项计划的情况下，需关注采取何种措施防止第三方获得该资产权属从而影响专项计划合法权益。
2、基础资产现金流来源于原始权益人未来经营性收入的，基础资产转让环节需关注作为基础资产的财产权利转让是否可办理变更登记手续，或通过其他公示及特定化手段使基础资产转让行为可对抗第三人；原始权益人获取该基础资产的物权、经营权及相关权益是否有可能被第三方主张权利，拟采取何种风险防范措施。
3、基础资产附带担保权益等从权利的，需关注：
（1）从权利是否通过转让行为完整地转移给专项计划享有；
（2）基础资产转让后，从权利的实现程序是否发生变化；
（3）计划管理人为受益凭证持有人的利益主张从权利是否已具备可操作性，在权利实现过程中是否需要引入服务提供商，服务提供商的权利与义务如何设置；
（4）从权利对基础资产的实际保障效力是否因基础资产转让发生变化。
三、交易结构
1、关注基础资产现金流近年的历史记录、波动性，关注现金流预测的考量因素与依据。
2、关注现金流在产生与归集过程中能否特定化并明确归属于专项计划，在财务上能否与企业其他经营性现金流相区分，现金流归集过程中的账户设置安排，是否存在被挪用或混用的风险，拟采取何种风险控制措施。
3、对可能采取的信用增级措施的考虑。关注信用增级措施设计的触发条件、触发顺序。
4、各级受益凭证的本金及利息的偿付安排与基础资产现金流归集环节是否能够合理衔接。
5、专项计划权益分配与证券交易所、中登公司权益分配及信息披露流程是否能够合理衔接。
四、支付方信用
1、基础资产为债权的，支付方为债务人，需关注债务人的资信状况、偿还能力、持续经营能力、还款记录、违约记录、违约率与分散度等。
2、基础资产现金流来源于原始权益人未来经营性收入的，基于风险隔离的要求，关注原始权益人的资产负债状况、偿债能力与财务稳健状况以及专项计划存续期内，原始权益人每年的偿债安排。
尽职的调查报告5
xxx有限公司：
上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师、对某有限公司(以下简称xxx公司)进行了尽职调查。
在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以委托合同书的形式确定下来(详见附件一:尽职调查范围)。
根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读xxx公司提供的文件(详见附件二:xxx提供文件目录)，进行书面审查;与xxx公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为:
1、xxx公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;
2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;
3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;
4、xxx公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;
5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。
基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据xxx公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容:
一、xxx公司基本情况
1、基本信息(略)
2、xxx公司历次变更情况(略)
(详情见附件三:xxx公司变更详细)
3、xxx公司实际控制人(略)
二、xxx公司隐名投资风险
外国人某某通过中国自然人投资于xxx公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为隐名股东，中国自然人为显名股东。
1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定
根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件:
(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;
(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;
(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。
(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。
2、中国法律对于外商投资行业的准入规定
根据指导外商投资方向规定以及外商投资产业指导目录，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。
贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入限制类进行特别管理。
3、xxx公司隐名投资的法律风险
(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关zhng fǔ 部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人;
(2)中国自然人、具有实际支配xxx公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;
(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得xxx公司股份，从而影响隐名股东的利益;
(4) 中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;xxx公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对xxx公司的控制权;
(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。
三、关于xxx公司的经营范围
本次尽职调查的目标是为实现对xxx公司的并购、增资，增资之后，xxx公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此xxx公司一些经营范围难以保留。
根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的xxx公司的经营范围将表述为:从事等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。
四、xxx公司的财务会计制度
1、概述
xxx公司会计核算方面原则上执行中国现行的小企业会计制度，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。
由于xxx公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致xxx公司会计业务处理的随意性。
我们建议xxx公司根据中国现行的小企业会计制度的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司会计核算制度。
2、xxx公司的会计政策
(1)执行中国小企业会计制度
根据中国法律规定，根据xxx公司的规模，可以使用企业会计制度或者小企业会计制度，xxx公司目前实际执行的是小企业会计制度。
(2)会计期间:公历1月1日至xx月31日;
(3)记账本位币及外币核算方法:
记账本位币为人民币;
外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。
我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合小企业会计制度的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。
我们建议xxx公司依照小企业会计制度的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。
(4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。
(5)存货核算原则及计价方法:
①取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;
②低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法;
③存货的盘点制度:采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。
(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限
固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。
(7)收入确认原则:
①销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方;
②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;
③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
风险提示:xxx公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。
五、xxx公司财务状况调查(截止20xx年10月底)
1、会计报表
(略)
(2)损益表(所属期间:20xx年1-10月;货币单位:人民币，元)
(略)
(3)会计报表提示:
(略)
2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)
六、税务风险
1、xxx公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增zh shu和企业所得税等相关法规;
(1)xxx公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，
①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;
②20xx年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;
(2) 根据中华人民共和国增zh shu暂行条例第19条，以及中华人民共和国增zh shu暂行条例实施细则第38条的有关规定，增zh shu纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(xxx公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、xxx公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;
另外，根据国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知(国税函[20xx]875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现:
①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;
②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;
③收入的金额能够可靠地计量;
④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。
(3)我们认为，依照上述税务法规，xxx公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);
2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。
七、本尽职调查报告的说明
1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽xxx公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。
2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。
3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。
4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的务委托合同书的基础上作出的。
本尽职调查报告除委托人为受让xxx公司股权或对xxx公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。
上海市xx律师事务所
律师xx
20xx年11月18日
尽职的调查报告6
（一）有什么用
律师尽职调查报告这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达１亿美元。
什么是律师尽职调查报告？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能），从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。
尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。
（二）怎么写
１、封面
尽职调查报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面形式各间律所风格不一，不需统一要求。
２、前言
主要分为如下五个部分进行陈述：
委托来源、委托事项和具体要求；
调查手段和调查工作概要；
出具报告的前提；
报告使用方法和用途；
导入语。
如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律尽职调查报告》前言部分的样本：
【范本：法律尽职调查报告的前言部分写作方法】
〖注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗
根据××银行××支行（下称“××银行”）与××律师事务所（下称“本所”）签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出具本尽职调查报告。
〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗
为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。
〖注：以下说明出具报告的前提〗
本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。 〖注：以下说明报告使用方法和用途〗
本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。
本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下为正文导入语〗
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：
３、正文
以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由如下部分组成：
并购主体 必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。
组织结构 主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。 关联方 主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相
关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。 主要财产 调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。 经营状况 主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等。
债权债务 企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。
环境保护 应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。
产品质量 企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。
财务调查 财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。
人力资源 在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件；保密协议；知识产权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状；员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等；人才流动的具体情况；员工纠纷的具体情况，等等。
保险 调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。
诉讼或处罚 针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
优惠政策 由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。
地方政策 鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。
上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。
４、尾部
格式如下：
尽职的调查报告7
1、主体资格方面：上市首发管理办法要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上(有限公司整体变更的业绩可连续计算)，注册资本已足额缴纳，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，主要资产不存在重大权属纠纷，3年内(报告期内)主营业务、董监高未发生重大变化等。对照上述标准，我们可以从公司成立及变更文件(包括不限于行政审批，工商登记、公司章程、验资报告等)、国家产业政策、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行挨个摸底和排查，检查可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择和论证。
2、独立性方面：即俗称的五独立，包括财务独立、业务独立、资产独立、人员独立及机构独立等五方面，企业需要从管理控制线、业务运作线、资产使用线、产权线出发对拟上市分布业务进行检查，检查可能存在的独立性缺陷，独立性缺陷主要存在于共享业务或资源领域，内部独立性问题可以通过内部重新分配和调整安排，而业务外部独立性问题需要企业在外部关系方面进行改进。
3、规范运行方面：主要包括公司治理、内部控制和违法违规等方面，规范运营考核的软因素很多，通常都可以突击弥补，因此，在调查中主要对一些硬伤，如：董监高任职资格、担保、重大资金占用、现金收支、违法违规等事项进行重点检查。
4、财务会计方面：上市标准中最明确也是最硬的指标就是财务指标，对于运作规范、核算规范、业务简单的企业来说，这方面的调查是很好做的，只要把合并报表与同行、与上市标准比较，基本上可以得出结论。但对业务复杂、核算基础差、运作不规范的企业来讲，这是一个非常繁杂的工具，有时候需要借助外力完成，这是因为会计核算的专业性太强，对于核算基础差、运作不规范的企业来说，自身报表本身就存在很大的水分(如税的问题，资产合法有效的问题，表外资产负债的问题，对会计政策的理解和使用问题等)，很多公司甚至不能提供合并报表。即便是核算水平高、运作规范的企业，如果业务复杂的话，想要提供完整准确的报表也不是一件容易的事，特别是拟上市企业需要进行业务剥离重组的时候。
5、持续盈利能力方面：在实务中最难把握的问题之一就是持续盈利能力问题了，包括发审委都很难告诉你一个确切的标准，原因在于标准本身，其中发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否发生重大变化、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化、存在客户重大依赖、重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化还算可理解，但其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形就太不好说了。这方面存在太多主观性，但企业可以选取一些行业标杆企业进行对照和把握。据说郭主席上台后有意淡化了对持续盈利能力的审核力度，但不管怎样，在IPO制度非市场化之前这个标准还是必须的，因为，审核制本身就有发审委背书的义务。
6、募投项目方面：随着对新股“三高”(“高发行价”、“高发行市盈率”、“超高的募集资金”)控制力度加大，对募投项目的审核会趋严，需要企业认真对待此方面的检查。这方面主要涉及到公司未来规划，需要在资金需求时点、量、投向等方面，在项目可行性、合法合规性、政策导向性、业务独立性方面进行细致的审视。
当然企业所做的只能是初步尽职调查，目的是对企业上市的可能性和重大方面进行大致判断，碰到专业问题还是得交给专业人士去办，但企业自行先做的好处是可以胸中有数，不至于在重大问题上被专业人士忽悠。
尽职的调查报告8
xxxx信托股份有限公司
地址：xxxxxxxx邮编：
电话：传真：
项目名称：
报送部门：
尽职调查报告
一、信托项目简介
1、项目名称：xx公司贷款集合资金信托计划。
2、信托规模：总规模不超过30000万元人民币（信托资金达到3000万元信托可以成立，资金可分期到账）
3、期限：固定2年期。
4、委托人及受益人：1、xxxx号集合资产管理计划；2、合格机构投资者；
5、融资人：xxxx公司（以下简称“A”）。
6、信托财产到期交付：每年支付一次信托收益，信托到期时，归还信托本金和最后一期信托收益。
7、信托目的：通过设立集合资金信托，由委托人指定xxxx信托对A发放信托贷款，“A”将所得资金用于xx县xx安置房建设项目。信托计划存续期内，由A按照合同约定归还信托计划本息，实现受益人信托收益。
8、信托资金用途：按委托人指定向xxxx公司发放信托贷款，借款人用于“xx安置房建设项目”建设项目开发。
9、还款来源：
（1）项目自身收益作为该项目建设融资正常还款资金来源保障；
（2）“A”主营业务收入；
（3）“A”现有资产28.09亿元，其中：国有土地资产1829亩估价15.13亿元、房屋资产100715.87平方米估价4.72亿元、林权资产14158亩估价2.75亿元、流动资产及其它资产5.49亿元。也完全能保证该项目建设的融资资金本息的正常还款。
（4）可持续发展收益作为该项目建设融资正常还款资金来源保障。该项目建设为五一物流园建设提供了可靠保障，推动五一物流园可持续发展。根据xx县“十二五”规划目标，五一物流园建成后，年产值突破100亿元。每年可增加财政收入3亿元，这也为该项目建设的融资资金本息的正常还款提供了保障。
10、保管银行及保管费：待定
11、信托报酬:1.2%/年。
12、预计融资人总成本约为：14%/年。
13、保障措施：
（1）向委托人充分揭示风险，委托人接受免责条款；
（2）土地抵押：用于抵押的国有出让土地使用权评估（我司认可的评估机构）价值约在60000万元以上。
（3）财政承诺：xx县财政局向xxxx信托承诺对A的信托贷款如未获足额清偿，财政局将按时、足额偿还，财政局愿承担所产生的一切连带责任。
（4）政府承诺：xx县人民政府向xxxx信托承诺A将以其所有收入优先用于按期足额归还信托贷款融资款项，如前述资金归还信托贷款存在缺口，则缺口资金xx县财政统筹安排予以补足。如因上述融资款未获足额清偿，所产生的一切责任由xx县政府承担。
（5）人大决议：xx县人大委员会批复本次贷款如果未获足额清偿，同意纳入当年的财政预算并优先偿还。
二、交易结构如下：
三、A公司简介：
企业名称：xxxx公司。
企业注册地址：
公司注册资本：1亿元；
法人代表：
工商注册号：
税务登记证号：
组织机构代码：
经营范围：主要从事国有资产经营管理及资本运作，基础设施和公益设施的开发建设，土地整理，基础设施和公益设施建设项目的融资投资。
xxxx公司成立于20xx年11月，是经市人民政府批准、xx县人民政府出资组建的具有独立法人资格的国有独资公司。公司设董事会和监事会，内设综合管理部、项目融资部、成本控制部，下设资产管理公司、商贸公司、物业公司、车辆检测公司4个子公司，现有职工40人，其中，大专以上文化程度20人，具有中级专业技术职称5人。公司注册资本1亿元，现有资产28.09亿元，其中：国有土地资产1829亩估价15.13亿元、房屋资产100715.87平方米估价4.72亿元、林权资产14158亩估价2.75亿元、流动资产及其它资产5.49亿元。
发展思路：一是五年内注册资本增至3亿元，资产总额达到50亿元，公司发展成为投资集团。二是按照“担当、包容、协作、拼搏”的企业精神，采取“招、引、聘”等多种形式，大力实施人才战略，组建资本运作团队、项目策划团队、成本控制团队和风险投资控制团队，提升公司竞争能力。三是积极对接金融机构，加强银企合作，争取信贷支持，并不断探索BT、BOT、信托等融资模式，拓宽融资渠道，增强融资能力。四是拓展经营业务，组建专业子公司，壮大公司实力，发展成为投资集团。
2、财务报表：
（1）公司最近会计年度资产负债表
（2）、最近会计月度资产负债表：
四、项目发行地概况
1．xx县基本情况：
xx是一块投资兴业的红色沃土。xx位于四川省东北部、米仓山南麓，全县幅员2229平方公里，辖43个乡镇、546个村(居)委会，总人口107万，其中农业人口86.6万，耕地面积62.68万亩，森林覆盖率52%。县城常住人口23.8万，城镇化率29.6%。xx是我党我军早期领导人之一、无产阶级革命家刘伯坚烈士的故乡，系四川省首批扩权强县试点县。20xx年，全县生产总值97.03亿元，增长14.7%；全社会固定资产投资110.5亿元，增长30.8%；城镇居民人均可支配收入16280元，农民人均纯收入5430元，分别增长16.2%、17%。20xx年地方财政收入近50亿元。
xx经济社会正驶入发展“快车道”。近年来，全县上下按照两化互动、统筹城乡、追赶跨越、加快发展的总体要求，致力招商引资做大经济规模，投资拉动提升增长速度，“两化”互动做强产业基础，扶贫开发有效改善民生，创新体制机制增强发展动力，全县经济社会正逐步驶入发展“快车道”。
xx未来发展潜力无穷。xx处于成渝经济区与关天经济区的连接地带，资金、人才、技术等生产要素的流动将对xx起到重要的辐射带动作用，我们处于承接产业转移、发展集群经济的“桥头堡”。随着西部大开发的深入实施，秦巴山片区区域发展与扶贫攻坚启动，渠江流域综合治理、加快革命老区发展等一
尽职的调查报告9
一、 xx公司基本情况
1、基本信息（略）
2、xx公司历次变更情况（略）
（详情见附件三：xx公司变更详细）
3、xx公司实际控制人（略）
二、xx公司隐名投资风险
外国人某某通过中国自然人投资于xx公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为隐名股东，中国自然人、为显名股东。
1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定
根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：
（1）隐名股东必需实际出资。
具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有；
（2）公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数；
（3）隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能；公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。
（4）不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。
2、中国法律对于外商投资行业的准入规定
根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录》，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。
贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入限制类进行特别管理。
3、xx公司隐名投资的法律风险
（1）中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人、；
（2）中国自然人、具有实际支配xx公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败；
（3）当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得xx公司股份，从而影响隐名股东的利益；
（4）中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东（外商）与显名股东（中国自然人法人）的出资形成债权债务关系；xx公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对xx公司的控制权；
（5）根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东（中国自然人或法人）常常会向隐名股东（外商）提出种种要求，从而产生争议。
三、关于xx公司的经营范围
本次尽职调查的目标是为实现对xx公司的并购、增资，增资之后，xx公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此xx公司一些经营范围难以保留。
根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的xx公司的经营范围将表述为：从事等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。
四、xx公司的财务会计制度
1、概述
xx公司会计核算方面原则上执行中国现行的《小企业会计制度》，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度；会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。
由于xx公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定（目前实际由财务人员根据经验或习惯确定），既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致xx公司会计业务处理的随意性。
我们建议xx公司根据中国现行的《小企业会计制度》的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司《会计核算制度》。
2、xx公司的会计政策
（1）执行中国《小企业会计制度》；
根据中国法律规定，根据xx公司的规模，可以使用《企业会计制度》或者《小企业会计制度》，xx公司目前实际执行的是《小企业会计制度》。
（2）会计期间：公历1月1日至12月31日；
（3）记账本位币及外币核算方法：
记账本位币为人民币；
外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账；期末（包括月末、季末和年末）外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。
我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币（人民币），汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合《小企业会计制度》的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。
我们建议xx公司依照《小企业会计制度》的有关规定，期末（包括月末、季末、年末）及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。
（4）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本（实际取得价格）为计价原则。
（5）存货核算原则及计价方法：
①取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价；
②低值易耗品摊销方法：采用一次性摊销法；
③存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。
（6）固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限
固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。
（7）收入确认原则：
①销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方；
②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；
③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
风险提示：xx公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。
五、xx公司财务状况调查（截止20xx年10月底）
1、会计报表
（1）资产负债表（所属日期：20xx年10月31日；货币单位：人民币，元）
（略）
（2）损益表（所属期间：20xx年1—10月；货币单位：人民币，元）
（略）
（3）会计报表提示：
（略）
2、相关资产、负债项目的调查与分析（略）
六、税务风险
1、xx公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规；
（1）xx公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，
①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入；
②20xx年9月份（包括）之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入；
（2）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第19条，以及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第38条的有关规定，增值税纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的（xx公司该类业务目前没有书面合同）（见本报告四、xx公司的合同风险条款解释），为货物发出的当天；
另外，根据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔20xx〕875号）第一条第（一）款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现：
①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。
（3）我们认为，依照上述税务法规，xx公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险（即延迟申报纳税）；
2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。
七、本尽职调查报告的说明
1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽xx公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。
2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。
3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。
4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的《务委托合同书》的基础上作出的。
本尽职调查报告除委托人为受让xx公司股权或对xx公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。
尽职的调查报告10
有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据××股份有限公司的委托，基于××和**的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。简称与定义
在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：
“本报告” 指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。
“本所” 指××律师事务所。
“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。
“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为XXX1811982XXXXXX。
本次尽职调查所采用的基本方法如下：
审阅文件、资料与信息；
与××公司有关公司人员会面和交谈；
向××公司询证；
参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；
考虑相关法律、政策、程序及实际操作；
本报告基于下述假设：
所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；
所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交； 所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；
所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；
所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；
描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。 本报告的结构
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。
（一）××公司的设立与存续
1.1 ××公司的设立
1.1.1××公司设立时的股权结构
××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额 出资形式 出资比例
××× ×××万 货币 ××%
××× ×××万 货币 ××%
××× ×××万 货币 ××%
合计 ××× 万 100%
1.1.2××公司的出资和验资
根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。
1.根据湖南XXXXX有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的湘xxx所验字（20xx）第×× 号《验资报告》,
××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字（20xx）第×× 号《验资报告》, ××公司第二期出资××万元人民币已在××
××年××月××日之前由上述三位股东以货币的'形式缴足。
1.1.3对××公司出资的法律评价
根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。
1.2 ××公司的股权演变
1.2.1××年股权转让
根据××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月××日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局完成了变更登记。
本次股权转让之后，××公司的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 所占比例
××× ××× ××%
××× ××× ××%
合计 ××× 100%
1.2.2本次股东变更的法律评价
××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
1.2.3××公司现有股东的基本情况
经本所律师核查，××公司现有股东为以下x名自然人：
（1）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。
（2）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。
1.3 ××公司的存续
1.3.1××公司的存续
（1）××公司现持有××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为××××××××××号的企业法人营业执照，注册资本为×××万元人民币（实缴×××万元），法定代表人为×××，住所位于×××，经营范围为××生产、销售。
（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市工商行政管理局××年度的年检。
1.3.2××公司存续的法律评价
根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。
（二）××公司的组织架构及法人治理结构
2.1 ××公司章程的制定及修改
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第7条进行过修改；此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。
2.2 ××公司的法人治理结构
根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。
2.3 ××公司的董事、经理和其他高级管理人员
××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。
（三）××公司的生产设备和知识产权
3.1 ××公司的生产设备
根据××评估师事务所出具的××评报字［20xx］第××号《评估报告书》, ××公
司的生产设备的评估价值为××元人民币。
3.2 ××公司的知识产权
根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。
本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。
（四）××公司的土地及房产
4.1土地使用权
4.1.1土地租赁
根据××与××有限公司于××年××月××日签订的《合同书》, YY有限公司将其拥有的位于××的××亩土地租赁给QQ的全资子公司使用，期限为20年，租金为××万元，全年租金上限为×××万元。
4.1.2土地租赁的法律评价
本所律师认为，××与××有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为YY的全资子公司，而××公司并非××的全资子公司，因此，应获得QQ有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。
4.2房屋所有权
4.2.1房屋状况
根据××评估师事务所出具的××评报字［20xx］第××号《评估报告书》, ××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米；构筑物及其他辅助设施××项；评估价值为××元人民币。
根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。
4.2.2房屋状况的法律评价
本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。
（五）××公司的业务
5.1 ××公司的经营范围
根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核发的注册号为××××××××××× 号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。
5.2 ××公司持有的许可证和证书
5.2.1有关生产经营的许可证
经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得××市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。
5.2.2有关的环保验收
××公司×××× 吨/年××生产项目于××年××月××日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。
（六）××公司的贷款合同与担保
6.1正在履行的贷款合同
经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的贷款合同。
6.2担保合同
经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的担保合同。
（七）××公司的税务问题
根据××公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：
（1）增值税
按17%计缴。
（2）所得税
按33%计缴。
（3）城市维护建设税
按增值税的7%计缴。
（4）教育附加费
按增值税的3%计缴。
（八）××公司的重大诉讼、仲裁与行政措施
经本所律师审查，×× 年××月××日，××市质量技术监督局张店分局对××签发《质量技术监督行政处罚决定书》，对××公司正在使用的××设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款××元。
××公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据××公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。
（九）××公司的保险事项
经本所律师核查，××公司为其以下财产设置了保险：
（1） ××年××月××日，××公司为其固定资产和流动资产（存货）向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司投保了财产保险综合险，保险金额为××元人民币，保险期限为××年××月××日至××年×× 月××日。保单的第一受益人为中国农业银行××市分行。
（2）车牌号为××和××的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司××支公司投保。
（十）××公司的劳动用工
根据××公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为××名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收××公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。
本所律师要求：
本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及XXXX提供的相关文件和实际情况拟就并出具。
本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。
谨致
商祺！
承办律师： ××律师事务所
××年××月××日
尽职的调查报告11
目录
一、投入资本说明
二、公司架构及产权关系
三、产业链业务关系
四、资产状况
1、截止xx年x月x日财务状况
2、货币资金
3、应收货款
4、预付账款
5、其它应收款
6、存货
7、长期投资
8、固定资产及在建工程
9、无形资产
10、长期待摊费用
五、现金流量
1、各年现金流量简表
2、经营活动产生现金的能力
3、投资活动产生现金的能力
4、筹资活动产生现金的能力
5、关注事项
六、经营结果
1、xx-xx年度经营结果一览
2、关注事项
七、赢利能力分析
1、赢利能力指标
2、销售毛利率分析
3、销售净利率分析
4、收入构成分析
5、主要产品赢利分析
6、赢利能力评价
7、关注事项
八、成本费用
1、成本
2、费用
3、成本费用应关注的事项
九、债项
十、税项
十一、关联交易
十二、抵押担保、或有事项及重大财务事项
十三、主要业务循环
采购：主要原料：年均采购量、价格、主要供应商、结算政策
销售：主要产品：主要客户、销量、价格、结算政策
十四、未来资金测算、盈利测算
十五、主要合同
十六、关注事项及风险分析
十七、总体评价
1、关于资产质量的总体评价
2、关于价值评价应考虑的因素
3、应关注的事项
4、综合评估
财务尽职调查的工作内容
财务尽职调查的工作内容可以用“查找缺陷”一词来简单概括。与目标诉求相对应，分为两个层次，即为查找目标企业致命的财务缺陷和其他现实或潜在的财务缺陷。注册会计师需要根据调查个案的差异，灵活把握工作重心，但其共性化内容通常包括以下几个方面。持续经营方面：经营性现金流是了解目标企业持续经营状况最为原生态的指标，与可人为操作的会计利润相比，更能真实反映目标企业的生存状态。此外，可结合目标企业接受购并的动机，考察其持续经营方面所面临的困境。
内部控制方面：取得并阅读目标企业的内控文件，通过穿行测试和遵从性测试，了解并评价内控设计的合理性，执行的有效性。
财务方面：了解目标公司的会计政策、财务结构、资信程度、资产质量、盈利能力及遗留成本等情况。视内控状况考虑对目标企业现有财务资料的采信程度，但对重要项目的调查程序必须实施到位，如：贷款卡查询程序、股票期货等高风险投资的函证程序、重大资产权属验证程序。对目标企业已作提示的抵押、担保、或有事项、未决诉讼等事项，要追踪后续发展情况。对未作提示的风险事项，更要作为调查工作的重中之重。此外，重视财务数据与非财务数据的配比分析，也能为发现舞弊风险找到切入点。
税务方面：了解目标企业现行税负构成、税收待遇，纳税及扣缴义务的履行情况。对享受税收优惠的企业，了解优惠期结束后的负担情况；对未全面履行纳税义务企业，定量评析其税务风险。根据目标企业性质、行业特点，把握调查重点。
财务预测方面：财务尽职调查所做的预测必须是全面财务预测，一般包括：收入、投资规模、资金需要、重大会计政策变动等内容，最终体现在现金流量预测和盈利能力预测上。注册会计师必须把预测置于行业前景、政策导向、利率、汇率、税制变化等宏观经济趋势下评估。此外，对预测涉及的基本事实，必须保持应有的职业怀疑态度，慎之又慎地反复核实。
尽职的调查报告12
一、团队情况尽职调查
在VC投资中团队是最重要的，VC需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。
1、公司组织结构图；
2、董事会、管理团队、技术团队简介；
3、管理/技术人员变动情况；
4、企业劳动力统计。
二、业务情况尽职调查
业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。
1、管理体制和内部控制体系；
2、对管理层及关键人员的激励机制；
3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议；
4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同；
5、员工报酬结构。
三、市场情况尽职调查
创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。VC会独立地对市场进行尽职调查，VC的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。
1、产品生命周期（成长期、稳定期或是衰退期）及其发展趋势；
2、目标产品市场规模与增长潜力分析（自然更换、系统升级、扩大应用等）；
3、核心竞争力构成（技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等）；
4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率；
5、主要客户构成及其在销售额中的比例。
四、技术情况尽职调查
1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明；
2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况；
3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术情况的评价；
4、公司在技术开发方面的资金投入明细；
5、计划再投入的开发资金量及用途。
五、财务情况尽职调查
财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块：过去的财务数据和未来的财务预测。
1、企业财务报表（注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报）；
2、分产品/地区销售、成本、利润情况；
3、企业享受的税收优惠说明和资质；
4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。
六、法务情况尽职调查
提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。
1、国内外与本企业相关的政治、法律环境；
2、影响企业的新法律法规和政策；
3、本企业签订的重大协议和有关合同；
4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况；
5、企业和竞争对手的知识产权情况。
尽职的调查报告13
改制设立情况
改制前原企业设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告（如有）、审计报告（如有）、验资报告、工商登记文件资料
历史沿革情况
公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验
发起人、股东的出资情况
公司设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告、出资资产权属有关资料 说明股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况，如有非货币财产出资，有关该等非货币财产的评估报告；如公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资，除提供该次出资的资产评估报告外，还请提供国有资产管理部门的立项批复、对评估结果的确认批复或国有资产管理部门对评估结果的核准或备案文件
重大股权变动情况 （无此事项则不用提供）
公司重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等
重大重组情况（无此事项则不用提供）
若公司设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，应取得相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料
主要股东情况
公司主要股东（应追溯至公司实际控制人）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告（如有）等
如现任股东为自然人股东，请提供其身份证（复印件）；持有境外永久居留权的，请特别注明，并提供相关复印材料
请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；
请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形； 请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；
实际控制人（贵公司的母公司及母公司的主要自然人股东）在中国境内拥有的主要资产及股权情况
公司成立以来的股本构成与变动情况（包括：股东、股本结构、股本变动的原因和方法、每次变更的验资报告等）；
（1） 年 月 日注册成立，注册资本：万元人民币，股本结构如下表：
（2） 年 月 日，经 股东会研究决定：增资扩股至人民币 万元，股本结构如下表：
（3） 年 月，增资扩股至人民币 万元，股本结构如下表：
员工情况
公司员工参加社会保险及商业保险等基本情况，各项社会保险缴纳情况、企业与个人分担情况、是否有拖欠及拖欠数额等； 高管人员在公司内部或外部的兼职情况；
尽职的调查报告14
并购活动对企业而言是一项复杂的系统工程，信息不对称是企业并购过程中最重要的风险之一，财务尽职调查是降低并购过程中信息不对称风险的主要手段之一，通过了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况和分析企业盈利能力、现金流，有利于充分揭示目标企业财务风险和危机，有利于确定收购价格和收购条件，有利于设计并购方案和合理构建整合方案。
一、财务尽职调查理论概述
财务尽职调查是指在并购企业与目标企业达成初步合作意向后，经双方协商，并购企业对目标企业与本次收购有关的财务事项进行的一系列现场调查、资料分析等活动。财务尽职调查目的是为并购企业防范和减轻由于信息不对称或者信息欺诈所带来的风险或不确定性，应遵循独立性、专业性、谨慎性、全面性以及重要性的原则，包括制订财务尽职调查计划、组建财务尽职调查团队、经营以及财务数据的收集和研判和财务尽职调查报告的提交等工作流程。
财务尽职调查是通过对目标企业历史和现状的深入了解而对其未来进行预测，因此在调查过程中，财务专业人员需要运用以下方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素;分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题;访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，相互沟通有利于全面了解目标企业财务状况和经营成果。
在财务尽职调查时，产业型横向或纵向并购方应当以目标企业的资产运营质量、净资产和增长率为核心重点，关注各项风险的同时兼顾投资后盈利水平和未来获取现金流情况等，以期保证并购方能实施对规模经济、开源节流的目标需求。
二、家居电商企业的财务特点
家居产品种类繁多，日新月异，规格不一，对采购和库存管理要求极高，否则容易造成退货和库存积压，从而占用资金和库容。家居电商以线上现金交易为主，客单价低，交易频率高，突出现金管理和银行账户管理的必要性。家居电商竞争门槛较低，为了获取较多的平台流量，需要不菲的广告宣传费用，也需要线下的体验，必须支付不断上涨的店铺租金。
三、家居电商企业财务尽职调查流程
（一）准备阶段
拟定调查计划，确定调查目标、调查时间和调查范围，对重点调查领域、人员安排和预计调查费用等做出说明。并购双方需要签订保密协议，以确保被调查的企业的商业机密的安全性，同时参与财务尽职调查的人员也需要签订保密协议。
（二）实施阶段
收集目标企业的主要业务、财务信息等相关的资料，全面了解目标企业的财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等，同时需要了解控股和参股子公司、关联方、财务管理模式、财务部财务人员结构、会计电算化程度和企业管理系统的应用情况等信息。家居电商企业在资产、负债、收入等方面有其特点，财务尽职调查重点如下表：
表1 家居电商企业财务尽职调查重点
在资料和信息收集完毕之后，财务尽职调查人员应该对所获取的资料运用分析性程序等方法进行整理，进行真伪信息的辨别和错误信息的确认。
（三）项目总结阶段
尽职调查人员根据去伪存真后的信息和资料进行总结分析，将整个调查过程中遇见的实际情况和主要问题以总结的形式，进行文字整理。对家居电商企业财务尽职调查中，需要特别关注存货管理和税务风险，需要考虑在并购整合时如何提高存货管理效率以及防范税务风险。
（四）报告阶段
财务尽职调查的所有过程都是为最终的结果报告而准备的，在科学、客观的基础上，根据目标企业的实际信息，进行最终的财务风险分析和确认，陈述目标企业的可投资性和风险性，提出最终的建议和结论，形成财务尽职调查报告。
四、结语
财务尽职调查结果是并购方判断目标企业并购价值和并购风险的重要手段之一，对并购活动是否可以顺利进行产生直接的影响。家居企业在处理家居电商企业并购项目时，必须针对家居电商企业财务特点进行重点调查，防范特有的并购风险。
尽职的调查报告15
第一章总则
第一条为规范和指导资产证券化业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，制定本指引。
第二条本指引所称尽职调查是指证券公司及基金管理公司子公司（以下简称管理人）勤勉尽责地通过查阅、访谈、列席会议、实地调查等方法对业务参与人以及拟证券化的基础资产进行调查，并有充分理由确信相关发行文件及信息披露真实、准确、完整的过程。 本指引所称业务参与人，包括原始权益人、资产服务机构、托管人、信用增级机构以及对交易有重大影响的其他交易相关方。
第三条本指引是对管理人尽职调查工作的一般要求。凡对投资者作出投资决策有重大影响的事项，不论本指引是否有明确规定，管理人均应当勤勉尽责进行尽职调查。
第四条管理人应当根据本指引的要求制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。
第五条对计划说明书等相关文件中无中介机构出具专业意见的内容，管理人应当在获得充分的尽职调查证据材料并对各种证据材料
进行综合分析的基础上进行独立判断。
对计划说明书等相关文件中有中介机构出具专业意见的内容，管理人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见有异议的，应当要求中介机构做出解释或者出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
第二章尽职调查内容及要求
第一节对业务参与人的尽职调查
第六条对业务参与人尽职调查的主要内容包括业务参与人的法律存续状态、业务资质及相关业务经营情况等。
第七条对特定原始权益人的尽职调查应当包括但不限于以下内容：
（一）基本情况：特定原始权益人的设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；
（二）主营业务情况及财务状况：特定原始权益人所在行业的相关情况；行业竞争地位比较分析；最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况；
（三）与基础资产相关的业务情况：特定原始权益人与基础资产相关的业务情况；相关业务管理制度及风险控制制度等。
第八条对资产服务机构的尽职调查应当包括但不限于以下内容：
（一）基本情况：资产服务机构设立、存续情况；最近一年经营情况及财务状况；资信情况等；
（二）与基础资产管理相关的业务情况：资产服务机构提供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据；资产服务机构提供基础资产管理服务的相关制度、业务流程、风险控制措施；基础资产管理服务业务的开展情况；基础资产与资产服务机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施。
第九条对托管人的尽职调查应当包括但不限于以下内容：
（一）托管人资信水平；
（二）托管人的托管业务资质；托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施等。
第十条对提供信用增级的机构的尽职调查，应当充分反映其资信水平及偿付能力，包括但不限于以下内容：
（一）基本情况：公司设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；公司资信水平以及外部信用评级情况；
（二）主营业务情况及财务状况：公司最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况等；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况；
（三）其他情况：业务审批或管理流程、风险控制措施；包括杠杆倍数（如有）在内的与偿付能力相关的指标；公司历史代偿情况等。
第十一条尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过15%，或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过20%的，应当视为重要债务人。对于重要债务人，应当全面调查其经营情况及财务状况，反映其偿付能力和资信水平。
第十二条对与基础资产的形成、管理或者资产证券化交易相关的其他重要业务参与人的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：参与人的基本情况、资信水平；参与人的相关业务资质、过往经验以及其他可能对证券化交易产生影响的因素。
第二节对基础资产的尽职调查
第十三条对基础资产的尽职调查包括基础资产的法律权属、转让的合法性、基础资产的运营情况或现金流历史记录，同时应当对基础资产未来的现金流情况进行合理预测和分析。
第十四条对基础资产合法性的尽职调查应当包括但不限于以下内容：基础资产形成和存续的真实性和合法性；基础资产权属、涉诉、权利限制和负担等情况；基础资产可特定化情况；基础资产的完整性等。
第十五条对基础资产转让合法性的尽职调查应当包括但不限于以下内容：基础资产是否存在法定或约定禁止或者不得转让的情形；基础资产（包括附属权益）转让需履行的批准、登记、通知等程序及相关法律效果；基础资产转让的完整性等。
第十六条管理人应当根据不同基础资产的类别特性对基础资产
现金流状况进行尽职调查，应当包括但不限于以下内容：基础资产质量状况；基础资产现金流的稳定性和历史记录；基础资产未来现金流的合理预测和分析。
第三章尽职调查报告
第十七条管理人应当建立尽职调查工作底稿制度。尽职调查工作底稿是指管理人在尽职调查过程中获取和制作的、与资产证券化业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。
尽职调查工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。 第十八条管理人应当在尽职调查的基础上形成尽职调查报告。 尽职调查报告应当说明调查的基准日、调查内容、调查程序等事项。
尽职调查报告应当对资产证券化项目是否符合相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定发表明确意见。尽职调查工作组全体成员应当在尽职调查报告上签字，并加盖管理人公司公章和注明报告日期。
第四章附则
第十九条对于资产支持证券申请在证券交易场所转让的，在资产支持证券备案完成后、挂牌转让前，管理人应当参照本指引的规定，持续履行尽职调查义务。
第二十条管理人应当保留尽职调查过程中的相关资料并存档备
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