有限责任公司章程通用15篇
在日常生活和工作中，各种章程频频出现，章程是书面写定的关于组织规程和办事规则的规范性文书。那么章程的格式，你掌握了吗？以下是小编整理的有限责任公司章程，欢迎阅读与收藏。
有限责任公司章程1
现行立法对章程自治的边界以及自治对人的效力等问题没有明确规定，应区别股权的内部转让和对外转让，分别设置限制性条件。
公司法第72条第4款授权有限责任公司章程对股权转让另行规定，但未对限制的内容、形式、范围以及该种限制与法定限制不一致或相冲突的情形下如何协调处理等问题进行规定。在司法实践中，法院在处理此类争议时往往难以把握裁判尺度，由此导致的最直接后果是，使有限责任公司股权转让的效力处于一种不确定的状态，具有很大的法律风险，不利于保护公司、股东以及第三人的利益。
一、公司章程对有限公司股权转让限制的理论基础
(一)公司法第72条之立法意旨
关于有限责任公司股权转让特别规定的性质问题，学界观点比较统一，认为此类规范属于公司法中关于公司组织机构的规则，是公司内部的规范，只涉及股东和公司本身的利益，因而，应主要定性为任意性规范，出于尊重当事人意愿的考量，公司法不应剥夺和过分限制当事人的自治权利。①美国学者艾森伯格也认为，封闭公司股权转让限制的规则属于公司相关决策权的规则，应当是以赋权型规则和补充型规则为主，而不应是强制型规则。②
从法律规范的性质上看，有限责任公司关于股权转让的限制性规定属于任意性规范，公司法第72条第4款对此也给予了肯定，股东可以通过讨价还价的方式对之进行选择以达到自己的目的，可以在一定范围内通过公司章程对股权转让做出非同于法律规定的限制。
(二)公司法第72条的逻辑结构
公司法第72条4款分别规定了股东之间转让股权、股东向第三人转让股权和股东优先购买权以及股权转让的另行规定。从逻辑上来看，前三款的内容与第四款属于并列关系，对于前三款规定的事项，公司章程可以进行特别规定，即公司章程对股权内部转让、外部转让和优先购买权的行使等方面，都可以做出不同于前三款规定的特别规定，甚至对于前三款没有规定的内容，如股权转让的对象、时间、价格等，也可以根据公司的实际情况加以规定。根据公司法理，在公司章程不违反法律强制性规范的前提下，公司章程的规定优先于公司法适用，只有在公司章程没有明确对股权转让事项做出规定的情况下，才默认适用公司法的规定。
(三)公司法基本原则与有限责任公司性质之间的平衡
人合性是有限责任公司最显著的特点，公司自治和股权自由转让是现代公司法的基本原则，保障公司和股东的合法权益是公司法的立法目的，有限责任公司股权转让如何体现这三者的平衡显得尤为重要。为了保障公司及其股东的长远利益和整体利益，必须对股权自由转让原则加以改良，对股权转让的行为进行限制。公司自治通过公司章程来体现，所有股东都应当受到公司章程的约束，但公司章程就难以体现小股东的意思，最终影响部分股东的利益。为了维护公司股东的利益，在尊重有限责任公司自治性的基础上，还应对公司通过章程对股权转让做出特别规定加以一定的限制。有限责任公司股权转让限制的理论基础应是在尊重公司自治的基础上，实现股权自由转让与维护有限责任公司人合性之间的平衡，维护公司、转让股东和存续股东的利益。
二、国外法律关于公司章程限制股权转让的规定
美国公司立法授权规定了可供选择的限制条款，包括：(1)使股东首先有责任向公司或其他人提供获得受限制股份的机会; (2)使公司或其他人获得受限制的股份; (3)要求公司、任何类别股份持有人或其他人同意受限制股份的转让，只要此等要求非为明显地不合理; (4)禁止向特定之人或特定类别之人转让受限制的股份， 只要此等要求非为明显地不合理。③美国公司立法概括承认了公司章程对股权转让限制性条款的效力， 并且对限制的具体类型作了列举。
法国商事公司法第47条规定，公司章程可以对股权的内部转让做出限制性规定，但这种限制性规定只能降低立法对于股权对外转让的限制条件，即降低多数标准或缩短限制的期限④。公司章程可以对股权内部转让进行限制，但这种限制应不高于法律规定的股权对外转让的限制。韩国《商法典》第556条规定，“转让股份，以意思表示来进行，但是转让给他人时，受须经大会的特别决议之限制。此限制，可以根据章程加重，而不得缓和。但是，社员之间相互转让时，可以在章程中另行规定”⑤，亦即公司章程对股权外部转让的`限制，应不低于法律规定的对股权对外转让的限制，体现了维护公司的人合性。可见，大陆法系大部分国家的公司立法都原则性规定了公司章程可以对股权转让做出限制，且将公司章程的这种限制分为对内部转让的限制和对外部转让的限制分别进行规定，体现了公司自治和维护公司人合性的立法理念。
三、有限责任公司章程限制股权转让规定的立法完善
(一)限制股权转让的自治边界
一是不违反法律或者社会公共利益。股东制定公司章程应符合民事法律行为应当具备的条件，其中之一即不能违反法律或者社会公共利益，具体体现在，公司章程对股权转让的限制性规定，不能违背法律原则、立法宗旨、社会公共利益和公序良俗，否则就应认定为无效。二是不能禁止股权转让。资产受益是股权的一项重要权能，其主要是通过公司存续期间股利分配、优先认购新股、股权转让收益、公司解散时的剩余财产分配实现，⑥如不允许股权转让，资产受益权能不完整，必将影响股权的财产价值。公司章程虽不直接规定禁止股权转让，但通过其他条件和程序的设置，使股权转让实际不能实现，这属于变相禁止股权转让，也应认定为无效。⑦三是股权转让的限制。与国外相比，我国公司法只是笼统规定“公司章程另有规定的，从其规定”。这样的规定没有看到内部转让和对外转让的本质区别，应区别开来， 分别加以规定。
(二) 限制股权转让规定的约束主体
一般认为，公司章程对公司和全体股东均发生法律效力，但公司通过后续章程修改设定股权转让限制条件的约束主体问题，法律没有明确规定。从公司法第44条第2款的规定可以看出，公司章程的修改适用资本多数决原则，不能体现全体股东的意志，极易导致个别股东通过自身优势地位侵害中小股东利益情况的出现，而“股权转让作为股东的一项基本的固有权利，一旦章程对股东的固有权利做出处置则必须得到股东的同意，否则对该股东不产生法律效力。”⑧在这种情况下，不能简单认定股权转让限制条件对股东是否有效，笔者认为，应借鉴美国特拉华州普通公司法第202条的规定，公司章程对于股权转让限制性规定仅对章程制定后加入公司的股东或在修订该条规定时投赞成票的股东有效。⑨对在章程修改时投反对票的股东不产生约束力。
(三)限制股权转让条款的司法审查标准
由于公司章程可以对股权转让进行限制，而章程的规定优先于公司法的规定适用。在面对纷繁复杂的股权转让纠纷案件时，对限制股权转让条款的效力认定将直接影响裁判结果，因此，法院在审理此类案件时，必须先行对公司章程限制股权转让条款的效力进行司法审查。司法审查的标准应包含以下几个方面：主观上， 是否当事人真实意思表示， 是否存在欺诈、胁迫等情形;客观上， 是否符合有限责任公司章程限制股权转让的自治边界要求;涉及章程修改的， 还应审查章程的修改是否出于促进公司发展的需要， 是否存在个别股东利用优势地位侵害其他股东权益， 章程的修改对转让股东是否产生约束力等。通过司法审查认定公司章程限制股权转让条款无效的，法院应排除公司章程的适用， 直接引用公司法第72条前三款的规定作出裁判。
有限责任公司章程2
一、企业名称:______________有限责任公司
二、企业住所:______________
三、经营地址:______________
四、企业法定代表人:____，住址:________________
五、企业宗旨:________________________
六、企业经营范围：
主营:____________________ 兼营:________________________
七、经营方式:_________________________
八、注册资本：_________________________
其中：固定资金:________________________
流动资金:_____________________________
九、投资者姓名、住所及出资额：
十、投资者的权利和义务：
(一)出资者按照各自的投资额对公司承担责任；
(二)出资者不得中途抽回资本；如需转让，需经其他出资者的同意；
(三)当事人约定的其他内容。
十一、企业的组织机构及劳动用工制度:_______________
十二、企业的解散条件:______________________
十三、投资者转让出资的条件:___________________
十四、企业法定代表人产生和变更的程序:______________
十五、利润分配和亏损负担办法：企业按国家规定，依法纳税后的利润，按照以下原则处理：____________
_______________________________
企业发生亏损时，亏损分担的原则是:________________)
十六、本章程的`修改程序:_____________________
十七、需要写明的其他事项_____________________
全体出资人的签名：__________
__________年_____月_____日
有限责任公司章程3
_____________公司章程
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律法规的规定，由__________出资设立__________有限责任公司(以下简称公司)并于_________年__________月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称：________________(以下简称公司)
第二条公司住所：_____________
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：_________________
第四条公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章公司注册资本
第五条公司注册资本：_________________人民币__________万元。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。
股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第六条公司增减及转让注册资本，由股东做出决议。公司增加注册资本，股东应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的'，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告一次，减资后的注册资本不得低于法律规定的最低限额。
________年_______月_____日
有限责任公司章程4
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由方共同出资设立______有限公司（以下简称″公司″），特制定本章程。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称：______有限公司
第二条公司住所：北京市______区______路______号______室
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：种植、养殖；农副产品开发研究；房地产信息咨询、自有房屋出租。
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：人民币50万元
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章股东的名称、出资方式、出资额
第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东姓名身份证号码出资方式资额
股东-1货币人民币10万元
股东-2货币人民币10万元
股东-3货币人民币10万元
股东-4货币人民币10万元
股东-5货币人民币10万元
第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章股东的权利和义务
第七条股东享有如下权利：
（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
（2）了解公司经营状况和财务状况；
（3）选举和被选举为执行董事或监事；
（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
（5）优先购买其他股东转让的出资；
（6）优先购买公司新增的注册资本；
（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；
第八条股东承担以下义务：
（1）遵守公司章程；
（2）按期缴纳所认缴的出资；
（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
第六章股东转让出资的条件
第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；
（4）审议批准执行董事的报告；
（5）审议批准监事的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）聘任或解聘公司经理。
第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。
第十七条会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期３年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第十九条执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）代表公司签署有关文件；
（12）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；
第二十条公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
经理列席股东会会议。
第二十一条公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；
（4）提议召开临时股东会；
监事列席股东会会议。
第二十二条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。
第二十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第九章公司的解散事由与清算办法
第二十六条公司的营业期限为50年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十七条公司有下列情形之一的，可以解散：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
（2）股东会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散的；
（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；
（5）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；
（6）宣告破产。
第二十八条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章股东认为需要规定的其他事项
第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十条公司章程的解释权属于股东会。
第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十二条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第三十三条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。
第三十四条本章程一式七份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字（盖章）：
______年____月____日
【篇三：有限公司章程】
第一章总则
第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。
第二条公司名称：
第三条公司住所：
第四条公司由共同投资组建。
第五条公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为年。
第六条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。
第八条公司宗旨：
第九条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第十条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。
第二章公司的经营范围
第十一条本公司经营范围：
(以公司登记机关核定的经营范围为准)
第三章公司注册资本
第十二条本公司注册资本为万元人民币。
第四章股东的姓名
股东甲：
股东乙：
第五章股东的权利和义务
第十四条股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权;
2、有选举和被选举执行董事、监事权;
3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;
5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;
6、优先认购公司新增的注册资本;
7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。
第十五条股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资;
2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;
3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;
4、遵守公司章程规定。
第六章股东的出资方式和出资额
第十六条本公司股东出资情况如下：
股东甲：，以出资，出资额为人民币万元整，占注册资本的%。
股东乙：，以出资，出资额为人民币
万元整，占注册资本的0、%。
第七章股东转让出资的条件
第十七条股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。
第十八条股东向股东以外的人转让出资：
1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;
2、不同意转让的股东应当购买该转让的.出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。
3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的报告;
5、审议批准监事的报告;
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;
9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;
10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;
11、修改公司章程。
第二十条股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。
定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。
第二十一条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。
第二十二条公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。
第二十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权。
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四条执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十五条公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。
第二十六条公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十七条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。
第二十八条监事行使以下职权：
1、检查公司财务;
2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
4、提议召开临时股东会。
第九章公司的法定代表人
第二十九条本公司的法定代表人由执行董事担任。
第三十条本公司的法定代表人允许由非股东担任。
第十章公司的解散事由与清算方法
第三十一条公司有下列情况之一的，应予解散：
1、营业期限届满;
2、股东会决议解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二条公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第三十三条清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2、通知或者公告债权人;
3、处理与清算有关的公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、代理公司参与民事诉讼活动。
第三十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。
第三十六条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十一章公司财务会计制度
第三十八条公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十九条公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表;
2、损益表;
3、现金流量表;
4、财务情况说明表;
5、利润分配表。
第四十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第四十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第四十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第四十三条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十四条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
第十二章附则
第四十五条公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。
第四十六条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
股东签名(盖章)：________________
_______年____月____日
【篇四：企业集团有限公司章程范本】
第一章总则
第一条XX企业集团是以XX开发集团有限公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。
第二条集团名称及法定地址
名称：XX企业集团
简称：XX集团
法定地址：北京市XX工业开发区
第三条集团母公司名称及法定地址
名称：XX开发集团有限公司
法定地址：北京市XX工业开发区内
第四条集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做出更大贡献。
第五条集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。
第二章集团成员之间的经营联合、协作方式
第六条本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。
一、母公司：XX开发集团有限公司
二、控股子公司：北京XX投资发展有限公司、北京XX经贸发展有限公司、北京XX兴业科技开发有限公司、北京XX广告有限公司、北京XX物业管理有限公司。
第七条集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构；母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。
第八条控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。
第九条集团的管理体制
一、集团母公司对控股子公司的管理
根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。
二、集团母公司与其他成员单位的关系
母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。
第三章集团管理机构的组织和职权
第十条集团设立理事会，作为集团的管理机构。
第十一条理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。
第十二条理事会的职责
一、听取和审议理事长的工作报告；
二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案；
三、制订集团的资本运营方针和投融资方案；
四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划；
五、讨论决定集团内部机构设置方案；
六、讨论审订集团成员的加入和退出；
七、选举理事长、副理事长；
八、制订、修改集团和有关规章制度；
九、决定集团的终止和清算；
十、其它需由理事会决定的事项；
第十三条理事会会议每年不得少于一次，必要时可由理事会召集或经1/3以上理事提议召开临时会议。
第十四条理事会遵循如下议事原则
一、法定人数原则：出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的2/3以上；
二、民主协商原则；
三、无条件执行决议原则；
四、缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。
第十五条集团不另设办事机构，其日常工作由母公司的相应部门承担。
第四章集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权
第十六条集团理事会设理事长一名，副理事长两名。
第十七条理事长由理事会选举产生；副理事长由理事长提名，理事会审议通过。理事长、副理事长和理事的任期三年，可连选连任。
第十八条理事长的职权：
一、负责召集理事会会议，并向理事会报告工作：
二、执行理事会决议；
三、提名副理事长；
四、主持制定集团中长期发展规划；
五、主持制定集团年度经营计划和投资方案；
六、主持制定集团内部管理机构设置方案；
七、主持制定集团的基本管理制度；
八、集团章程和理事会授予的其他职权。
第五章参加、退出集团的条件和程序
第十九条母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程，具备基本经营条件的企业单位，向集团理事会提出书面申请，并提交有关文件，经审核批准后，即为集团成员。
第二十条集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团理事会提出书面申请，经理事会审核批准后，即可办理退出手续，控股子公司无权退出集团。
第二十一条对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理。
第二十二条集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团。
一、母公司己出让全部产权的：
二、被依法撤销；
三、破产。
第六章集团的终止
第二十三条如发生下列情况，集团依照国家法律、法规即行解体；集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。
第二十四条集团终止时，依法向登记机关办理登记公告，并对管理的经费进行清算。
第七章附则
第二十五条本章程自工商行政管理部门登记注册之日起生效，修改、终止亦同。
第二十六条本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。
第二十七条本章程的修改权和解释权归本集团理事会。
有限责任公司章程5
第一章 总则
第一条 本章程根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规制定。
第二条 本公司（以下简称公司）在_________工商行政管理局注册，名称为：_________市_________有限公司。住所为：_________市_________区_________路_________大楼_________层_________房号。
第三条 公司宗旨是：_________。
第四条 公司经营范围是（以执照核准为准）：_________。公司可以改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第五条 公司根据业务需要，可在国内及境外设立子公司。分公司和办事机构。在境外的投资活动及在境内设立投资额在_________万元人民币以上的子公司，须经股东大会同意。此外的投资活动由董事会决定。
第二章 股东
第六条 公司股东共_________个，名称与住所如下：
┌─────────┬─────────┬───────────────┐
│股东名称 │ 住所 │ 身份证或执照号码 │
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│甲： │ │ │
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│乙： │ │ │
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│丙： │ │ │
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│丁： │ │ │
└─────────┴─────────┴───────────────┘
第七条 股东享有下列权利：
（一）有选举权和被选举权；
（二）依本章程规定领取红利；
（三）对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询；
（四）通过股东大会，对公司的重大决策，按所持股份比例，享有表决权；
（五）公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产；
（六）_________。
第八条 股东履行下列义务：
（一）按规定缴纳所认出资；
（二）以认缴的出资额对公司承担责任；
（三）公司经登记注册后，不得抽回出资；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第九条 股东权利受到公司侵犯，股东可通过董事会书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。如公司经法院或、公司登记机关证实公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份由其它股东协议摊派或按持股比例由其它股东认购。
第三章 注册资本
第十条 公司注册资本总额为_________万元人民币。各股东出资额及所占比例如下：
┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐
│股东名称 │ 出资额 │ 出资比例 │ 出资形式 │
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
│甲： │万元 │ │ │
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
│乙： │万元 │ │ │
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
│丙： │万元 │ │ │
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
│丁： │万元 │ │ │
└─────────┴───────┴─────┴──────────┘
第十一条 各股东所认缴出资必须在_________年_________月_________日公司设立前足额投入。以现金出资的，存入公司临时帐号，以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资，应在公司设立前，办理财产权转移手续。
第十二条 公司注册资本中股东以非货币形式出资，必须经全体股东同意。非货币出资的作价，由全体股东商议决定。如意见不能统一，由评估机构评定。
第十三条 股本转让，要用书面形式向股东大会申请，经股东大会同意后，由经理指定专人把公司有关帐目结算清楚，方可办理股本转让手续。
第十四条 受让人必须经过全体股东认可，不认可的，由不认可的股东作为股本转让的受让人。
第十五条 公司经营期限为_________年。
第四章 组织机构
第十六条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机构。
第十七条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的投酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的投酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会或者监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；
（十一）制定和修改公司章程。
第十八条 股东会的议事方式和表决办法遵照公司法规定执行。
公司增加或者减少注册资本、变更组织形式及分立、合并、解散，须经有三分之二以上表决权的股东同意。
公司修改章程、批准股本向股东以外的人转让，须经全体股东同意。
第十九条 股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事提议，可召开临时会议。
第二十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持。
第二十一条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。并对所议事项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十二条 公司设董事会，董事会成员共_________人，其中：董事长一人，副董事长_________人，（或：执行董事壹名，执行董事行使董事会权利）。
第二十三条 董事或执行董事由股东提名侯选人，经股东大会委派。
第二十四条 董事根据自已所代表的股东持有的股份份额行使表决权。董事（或执行董事）任期_________年，董事任期届满，可以连选连任。
董事在任期届满前、股东会不得无故解除其职务。
第二十五条 董事长（或执行董事）为公司法定代表人，由股东大会委任（或由董事会选举产生），任期_________年。
第二十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定增加或者减少注册资本方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度。
第二十七条 董事会的.议事方式和表决办法按公司法规定执行。
召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。
董事会应对所议事项形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十八条 公司经理由董事会聘任或者解聘，任期_________年。经理对董事会负责，行使下列职权；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘的管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
第二十九条 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保。
第三十条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。
董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第三十一条 公司设监事会，监事成员_________名，（不设监事会，设监事壹名），由股东大会委任，任期_________年，董事。经理及财务负责人不得兼任监事。
监事会（或监事）行使下列职权。
（一）稽查公司财务。
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。
（四）提议召开临时股东会、监事列席董事会会议。
第五章 公司财务、会计
第三十二条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负责表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。
第三十三条 公司分配适当的税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金，公益金后所剩利润，按股东的出资比例分配。
第三十四条 公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第三十五条 公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利。
第三十六条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
第六章 解散和清算
第三十七条 在公司法规定的诸种解散事由出现时，可以解散。
第三十八条 公司正常（非强制性）解散，由股东大会确定清算组，并在股东大会确认后十五日内成立。
第三十九条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。
第四十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第四十一条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告三次。对公司债权人的债务进行登记。
第四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会及登记主管机关确认。
第四十三条 财产清偿顺序如下：
1、支付清算费用；
2、职工工资和劳动保险费用；
3、缴纳所欠税款；
4、清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。
第四十四条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会及登记主管机关确认，确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告公司终止。
第四十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 附则
第四十六条 公司如下事项变动，由董事会决定：
（一）住所在_________范围内变动；
（二）在公司章程规定的行业范围内增加经营项目；
（三）设立分支机构；
（四）公司章程规定的有关事项。
第四十七条 除前款以外的公司变更登记事项及本章程其它重要条款变动，应修改公司章程。
第四十八条 由董事会通过修改章程的决议，提出修改条款，并报股东大会表决。
第四十九条 将股东大会通过的修改条款，报公司登记机关审查备案，经公司登记机关审核认可后生效。
第五十条 公司股东大会通过的有关本公司章程的补充决议和其它文件，均为本公司章程的组成部分。
第五十一条 本章程解释权归公司董事会，本章程于_________年_________月_________日经公司创立大会通过，公司设立登记后生效。
甲方（签章）：_________ 乙方（签章）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
丙方（签章）：_________ 丁方（签章）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
有限责任公司章程6
一、有限责任公司的设立需要制定公司章程吗
有限责任公司的设立需要制订公司的章程，公司章程是公司的重要制度，是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。
依据《中华人民共和国公司法》
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一)股东符合法定人数;
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;
(三)股东共同制定公司章程;
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;
(五)有公司住所。
二、设立有限公司的出资方式
1、货币出资方式
货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式。股东直接用金钱向公司投资，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金出资一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或其他金融机构开设的临时帐户。
2、实物作价出资方式
实物作价出资方式是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资，非公司生产经营活动所需要的物资，不得作为实物入股公司。根据公司法的规定，以实物出资的，应当到有关部门办理转移财产的法定手续。对于实物出资，必须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。对于国家行政事业单位、社会团体、企业以国有资产为实物出资的，实物作价结果应由国有资产管理部门核资、确认。股东以实物作价出资，应在办理公司登记办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构验证。
3、工业产权出资方式
工业产权(包括非专利技术)是一种无形的知识资产，它与有形资产不同，它是一种使用权。用工业产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，一类是专有技术，指的是制造工艺、材料配方及经营管理秘诀。股东以工业产权(包括非专利技术)作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者，并经过法律程序的`确认。股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资，必须对工业产权、非专利技术进行评估作价，不得高估或者低估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥其转让手续。我国公司法规定，股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。
三、签订出资协议的注意事项
1、首先要审查股东资格
由于全体股东要对发起设立公司的行为承担连带责任，所以一定要审查好股东的资格，包括股东的人品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等。并且对股东的身份证明最好进行备份。
2、要明确出资额及出资方式
根据《公司法》的相关规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。而且，全部股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。所以，一定要明确股东的出资方式和金额。
如涉及以土地使用权及房产作为出资方式，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让。
3、要明确约定出资的时间及财产权的转移手续等问题
由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
有限责任公司章程7
________________公司章程
第一章总则
第一条本章程根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、行政法规、规章规定制定。
第二条本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第三条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效，对本公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第二章公司名称和住所
第四条公司名称：________________有限公司。
第五条公司住所：
第三章公司经营范围
第六条公司经营范围：
第四章公司注册资本
第七条公司注册资本：________万元人民币。
第五章股东姓名(名称)
第八条公司股东共____个，分别是：
1、姓名：
住所(址)：____________
证件名称：____________
证件号码：_________
2、姓名：
住所(址)：____________
证件名称：____________
证件号码：_________
(注：股东人数应为二个以上五十个以下；可续写)
第六章出资方式、出资额和出资时间
第九条股东的出资方式、出资额和出资时间：
(一)(股东名称)________以货币出资________万元，以(实物、知识产权、土地使用权等非货币财产)作价出资________万元，总认缴出资________万元，占注册资本的________%。首期实缴出资________万元，在申请公司设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起____个月内缴足；
(二)(股东名称)________以货币出资________万元，以(实物、知识产权、土地使用权等非货币财产)作价出资________万元，总认缴出资________万元，占注册资本的________%。首期实缴出资________万元，在申请公司设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起____个月内缴足。(注：可续写)
第七章股东的权利和义务
第十条股东享有下列权利：
(一)根据其出资份额行使表决权；
(二)有选举和被选举执行董事(执行董事)、监事权；
(三)查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；
(四)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。
(五)要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；
(六)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
(七)公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，并按以下第____种方式分配认缴出资：1、按照实缴的出资比例分取红利;2、按照认缴的出资比例分取红利;3、按照股东约定；
(八)按前款第____种方式分取红利；注：保留三十九条，该款不必重复；
(九)按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；
(十)公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产；
(十一)提案权。
第十一条股东履行下列义务：
(一)以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
(二)应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；
(三)不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；
(四)公司，不得抽逃出资；
(五)保守公司秘密；
(六)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第八章公司的股权转让和抵押
第十二条股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，按以下第____种方式执行：
(一)股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东百分之(半数以上)以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
(二)按照股东约定：股东向股东以外的人转让股权，应当经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴/认缴出资比例行使优先购买权。
第十三条(选择性条款)自然人股东死亡后，其原持有的股权按以下第____种方法处理：
(一)自然人股东死亡后，其股东资格由合法继承人继承；
(二)按照股东约定：自然人股东死亡后，其原持有的股权。
第十四条受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。
第十五条股东将其所持有的公司股权为第三人提供担保质押，应当经其他股东百分之_____同意。
第九章公司的机构设置
第十六条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第十七条股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的(执行)董事、监事，决定有关(执行)董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准(执行)董事(会)的_____；
(四)审议批准监事；
(会)的_____；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
(十二)其他职权。
第十八条股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，按照本章程的规定执行。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照以下第____种方式行使表决权：1、股东会会议由股东按照实缴/认缴出资比例行使表决权;2、按照股东约定：股东会会议由股东按照________行使表决权。
第十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每____月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。
第二十条召开股东会会议，应当于会议召开____日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十一条(选择性条款)公司设董事会，成员_____人(注：三至十三人)，由股东会选举产生。公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会任命、选举、委派、聘用产生。
第二十二条(执行)董事(会)对股东会负责，行使下列职权：
(一)负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司的增加或减少注册资本的方案；
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司(副)经理、财务负责人，决定其报酬事项；
(十)制定公司的`基本管理制度；
(十一)其他职权。
第二十三条(执行)董事_________年(注：每届_____不得超过三年)。_____届满，可以连选连任。
第二十四条(选择性条款)董事会的议事方式和表决程序：
(一)召开董事会会议应当于会议召开____日以前通知全体董事；
(二)董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；
(三)董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；
(四)董事会决议的表决，实行一人一票；
(五)董事会作出决议，必须经全体董事的百分之____以上通过。
第二十五条(选择性条款)董事会设董事长一人、副董事长____人。董事长由股东会/董事会(任命/选举/委派/聘用)产生，_________年(每届_____不得超过三年)，_____届满，连选可以连任；副董事长由股东会/董事会(任命/选举/委派/聘用)产生，_________年(每届_____不得超过三年)，_____届满，连选可以连任。
第二十六条(选择性条款)公司设经理一人，由股东会/董事会/执行董事(任命/选举/委派/聘用)产生。经理对股东会/董事会/执行董事负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)其他职权。
第二十七条(选择性条款)公司设监事会，成员____人(注：不得少于三人)，其中职工代表____人(注：所占比例不得低于三分之一。监事由股东会任命/选举/委派/聘用产生，其中，由职工代表担任的监事由职工大会/职工代表大会选举产生。监事每届_____三年，_____届满，连选可连任。(执行)董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。监事会设_____一人，由全体监事过半数选举产生。监事会_____召集和主持监事会会议；监事会_____不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。公司不设监事会，设监事____人(注：须少于三人)，由股东会任命/选举/委派/聘用产生，每届_____三年。_____届满，连选可连任。(执行)董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。
第二十八条监事(会)行使下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)对(执行)董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的(执行)董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当(执行)董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求(执行)董事、高级管理人员予以纠正；
(四)提议召开临时股东会会议，在(执行)董事；
(会)不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(五)向股东会会议提出提案；
(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对(执行)董事、高级管理人员提起诉讼；
(七)其他职权：监事可以列席董事会会议。
第十章公司法定代表人
第三十条公司法定代表人由执行董事/董事长/经理担任。
第三十一条法定代表人行使下列职权：
(一)召集和主持股东会议；
(二)检查股东会议落实情况；
(三)代表公司签署有关文件；
(四)在发生战争，特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向胶东会报告；
(五)提名公司经理人选，交股东会任免。
第十一章公司财务、会计制度
第三十二条公司依照法律、行政法规和_____财政部门的规定建立本公司财务、会计制度。
第三十三条公司在每年____月____日前将上一会计年度的财务会计报告(经会计师事务所审计)送交各股东。
第三十四条公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。
第三十五条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后____日内，报送公司全体股东。
第三十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之____至百分之____列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第三十七条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第三十八条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第三十九条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
第四十条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会/董事会决定。
第十二章股东会会议认为需要规定的其他事项
第四十一条公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；
(六)其他解散事由。
第四十二条公司清算办法。公司因《公司法》第一百八十一条第一项、第二项、第四项、第五项规定情形而解散的，应当按《公司法》规定进行清算。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产按《公司法》规定清偿后剩余财产，公司按照股东实缴出资比例分配。
第四十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第四十四条(选择性条款)公司的营业期限为____年，自公司营业执照签发之日起计。
第四十五条本章程于________年____月____日订立，自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同。
第四十七条本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。
全体股东签名、盖章：____
________年____月____日
有限责任公司章程8
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
第二条 公司名称：____________________(以下简称公司)
第三条 公司住所：_________________________
第四条 公司营业期限：永久存续(或：自公司设立登记之日起至______年_____月_____日)。
第五条 董事长为公司的法定代表人(或：经理为公司的法定代表人)。
第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第七条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章 经营范围
第八条 公司的经营范围：
(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。
第九条 公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。
第三章 公司注册资本
第十条 公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币__________万元。
(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。
第十一条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第十二条 公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。(注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表)。
股东缴纳出资情况如下：
(一)首次出资情况：
(二)第二次出资情况：
(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)
第十三条 公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第十四条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
第四章 股东
第十五条 公司置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第十六条 股东享有如下权利：
(一)按照其实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资;
(二)参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权;
(三)优先购买其他股东转让的股权;
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;
(五)选举和被选举为公司董事或监事;
(六)查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;
(七)公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产;
(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
第十七条 股东承担如下义务：
(一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;
(二)按期足额缴纳所认缴的出资;
(三)在公司成立后，不得抽逃出资;
(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。
第十八条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。
第五章 股权转让
第十九条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意;
第二十条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
第二十一条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。
第二十二条 依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。
第六章 股东会
第二十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(注：董事长由股东会指定的，此处应增加“在董事中指定董事长”)
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;
(十二)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(十三)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第二十四条 股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。
第二十五条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。
第二十七条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。
股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。
第二十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十九条 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
第三十条 股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第七章 董事会、经理、监事会
第三十一条 公司设董事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。
董事任期每届三年(注：不得超过三年)，任期届满，可连选连任。
第三十二条 董事会设董事长一名，副董事长名，由董事会选举产生。(注：也可由股东会在董事会成员中指定)
第三十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司的内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及 其报酬事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)本章程规定或股东会授予的其他职权。
第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十五条 董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。
第三十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。
第三十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
(八)股东会或董事会授予的其他职权。
第三十九条 公司设监事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。每届监事会中的职工代表的'比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。
监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第四十条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第四十一条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。
(五)向股东会提出议案;
(六)法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第四十二条 监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。
第四十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。
第四十四条 监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。
第八章 公司财务、会计
第四十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。
第四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。
第九章 公司解散和清算
第四十七条 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;
(五)人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。
公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
第四十八条 公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五)项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第四十九条 清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。
第十章 附则
第五十条 本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。
第五十一条 公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第五十二条 本章程所称“以上”含本数;“过半数”不含本数。
第五十三条 公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。
全体股东签名(盖章)：_______
_______年_______月_______ 日
备 注：
一、制定公司章程前，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。
二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。
三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减;公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。
四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。
五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。
六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。
有限责任公司首届股东会决议
会议时间：_______
会议地点：_______
主 持 人：_______
参加人员：_______
决议内容：_______
在本次股东会上，形成以下决议：
1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程;
2.选举产生本公司首届董事会，成员为：_______;
3.选举本公司董事长为_______;
(注：公司章程规定董事长由董事会选举产生的，该条毋须写入本次股东会决议)
4.选举产生本公司首届监事会，成员为：_______
5.指定(或委托_______负责办理本公司设立登记事宜。
全体股东签名、盖章：_______
有限责任公司第一次董事会决议
会议时间：_______
会议地点：_______
主 持 人：_______
参加人员：_______
决议内容：_______
在本次董事会议上，形成以下决议：
1.选举_______为本公司董事长;
(注：公司章程规定董事长由股东会选举产生的，该条毋须写入本次董事会决议)
2.选举_______为本公司副董事长;
3.聘任_______为本公司经理。 全体董事签名：_______
有限责任公司第一次监事会决议
会议时间：_______
会议地点：_______
主 持 人：_______
参加人员：_______
决议内容：_______
在本次监事会议上，形成以下决议：
选举本公司监事会主席为_______。
全体监事签名：_______
有限责任公司章程9
公司章程的订立，由发起人全体制订或者签署公司章程。有限责任公司章程由全体股东共同制订或者签署。
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由___等___方(人)共同出资，设立___有限责任公司，并制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：___有限责任公司(以下简称公司)
第二条 住所：___
第二章 公司经营范围
第三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：(略)
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：___万元人民币
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东的姓名、出资方式、出资额
第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：
(股东姓名、出费方式、出资额)
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有如下权利：
(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
(二)了解公司经营状况和财务状况;
(三)选举和被选举为董事会或监事会成员;
(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;
(五)优先购买其他股东转让的出资;
(六)优先购买公司新增的注册资本;
(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
(八)其他权利。
第八条 股东承担以下义务：
(一)遵守公司章程;
(二)按期缴纳所认缴的出资;
(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;
(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;
(五)法律、行政法规规定的其他义务。
第六章 股东转让出资的条件
第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十条 股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会、(或执行董事)的报告;
(五)审议批准监事会或者监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(十二)修改公司章程。
第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1/4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1/3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。
第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
(注：如果公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。)
第十七条 股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条 公司设董事会，成员为___人，由股东会选举(委派)。董事任期___年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长___人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。
第十九条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称为经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度。
(注：有限责任公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。)
第二十条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。
第二十一条 董事会对所议事项作出的决定应由1/2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十二条 公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的'具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;
(七)聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第二十三条 公司监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
(注：股东人数较少，规模较小的公司可设1～2名监事。)
第二十四条 监事会(或监事)行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(三)当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正;
(四)提议召开临时股东会;
(五)公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第八章 公司的法定代表人
第二十五条 董事长为公司的法定代表人，任期为___年，由董事会选举和罢免，任期后满，可连选连任。
第二十六条 董事长行使下列职权：
(一)召集和主持股东会议和董事会议;
(二)检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告;
(三)代表公司签署有关条约;
(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;
(五)提名公司经理人选，由董事会任免;
(六)其他职权。
(注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。)
第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。
第二十八条 公司利润分配按照下列顺序执行：提取10%的法定公积金;5%的法定公益金;弥补亏损;向股东按出资比例分配利润。
第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十章 公司的解散事由与清算办法
第三十条 公司为永久存续公司。
第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程规定的解散事由出现时;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。
第三十二条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。
第十一章 股东认为需要规定的其他事项
第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十四条 公司章程的解释权属于董事会。
第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。
第三十六条 本章程经各方出资人共同订立;自公司设立之日起生效。
第三十七条 本章程应报公司登记机关备案1份。
全体股东亲笔签字：
有限责任公司章程10
第一章总则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由祝某某出资，设立某某科技有限公司，(以下简称公司)特制定章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：_________科技有限公司
第四条 住所：_________工业区
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围： 电子产品研发加工、销售;设备销售;道路普通货物运输;服装加工销售。
第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间
第六条 公司注册资本：10万元人民币
第七条 股东的姓名(名称)、认缴出资额、出资时间、出资方式如下：
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 公司不设股东会，股东行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)决定非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事、经理的报酬事项;
(三)审议批准执行董事的报告;
(四)审议批准监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;
(八)对发行公司债券做出决定;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定;
(十)修改公司章程;
第九条 股东做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决定，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第十条 公司设执行董事一名，由股东决定产生，任期3年，任期届满由股东决定是否连任。执行董事行使下列职权：
(一) 负责向股东报告工作;
(二) 执行股东的决定;
(三) 审订公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的`方案;
(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
第十一条 公司设经理一人，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟定公司的基本管理制度;
(四) 拟定公司的基本管理制度;
(五) 制订公司的具体规章;
(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
第十二条 公司设监事1人，由股东委派产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第十三条 监事行使下列职权：
(一) 检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职权的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)向股东提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
第六章 公司的法定代表人
第十四条 执行董事为公司的法定代表人，任期3年，由股东决定产生，任期届满，可由股东决定连任。
第七章 股东认为需要规定的其他事项
第十五条 股东向股东以外的人转让股权，股东应有书面决定，并签书面股权转让协议。
第十六条 公司的营业期限20年，自公司营业执照签发之日起计算。
第十七条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经过会计师事务所审计。
第十八条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第十九条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记;
(一) 公司被依法宣告破产;
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;
(三)股东决定解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。
第八章 附 则
第二十条 公司登记事项以公司登记机关准予登记的事项为准。
第二十一条 本章程一式四份，并报公司登记机关一份。
有限责任公司章程11
____________有限公司于_______年_______月_______日召开股东会，决议变更公司登记事项，并决定对公司章程作如下修改：
一、第____条原为：“_____________”。
现修改为：“_____________”。
二、第____条原为：“_____________”。
现修改为：“_____________”。
（股东盖章或签名）
_______年_______月_______日
注：
1、本范本适用于有限公司（非国有独资）的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交。如涉及的'事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程。
2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第_____条规定的事项，如经营范围等。
3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容。
4、股东为自然人的，由其签名。股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章。签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。
5、转让出资变更股东的，应由变更后持有股权的股东盖章或签名。
6、文件签署后应在规定有效期内（变更名称、法定代表人、经营范围为_______日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足_______日内，变更股东为股东发生变动_______日内，减资、合并、分立为_______日后）提交登记机关，逾期无效。
有限责任公司章程12
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司，特制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称： 有限责任公司（以下简称公司）
第二条 住所：北京市
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本： 万元人民币。
公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东的姓名（或名称）、出资方式、出资额
第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、及出资额如下：
股东的姓名或者名称 出资方式 出资额
第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有如下权利：
（一）参加或推选参加股东会并依据其出资比例行使表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；
（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资；
（五）优先购买其它股东转让的出资；
（六）优先认缴公司新增资本；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会议报告；
（九）其他义务。
第八条 股东承担以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按期缴纳所认缴的出资；
（三）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；
（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
（五）其他义务。
第六章 股东转让出资的条件
第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。（注：由两个股东共同出资设立的有限责任公司，股东之间只能转让其部分出资。）
第十条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选择和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选择和更换由股东出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准公司董事会（或执行董事）的报告；
（五）审议批准公司监事会（或监事）的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的'利润分配方案和弥补亏损的方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更，解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程。
第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每 （年或月）召开一次，临时会议由 分 之 以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。（注：不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集主持）
第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由 分之 以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、解散或者变更公司形式、修改公司章程做出的决议，应由分之 以上表决权的股东表决通过。股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条 公司设董事会，成员 人，由股东会选举（委派）。董事任期 年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生。
（注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工；董事会中的职工由公司职工民主选举产生。）
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）制定发行公司债券的方案；
（十）聘任或解聘公司经理（总经理，以下简称经理），根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度。
（注：有限责任公司不设董事会，董事会有关条款可不要。）
第十九条 董事会会议由董事长召集并主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。
第二十条 董事会对所议事项作出的决定应由 分之 以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。
第二十一条 公司设置经理一名，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
（注：无董事会的，经理由股东会聘任或者解聘，经理对股东会负责）
第二十二条 公司设监事会，成员 人，并在其组成人员中推选一名召集人。监事会中股东监事与职工监事的比例为 ：监事会中股东监事由由股东会选举产生，职工监事由公司职工选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。（注：股东人数较少的公司可设一至二名监事。）
第二十三条监事会（或监事）行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东会；监事列席董事会会议。
第二十四条公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第八章 公司的法定人
第二十五条 董事长为公司的法定人，任期为 年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。
第二十六条董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 检查股东会议和董事会会议的落实情况，并向董事会报告；
（三） 公司签署有关文件；
（四） 发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决
权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告。
第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证于第二年 月 日前送交各股东。
第二十八条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。
第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十章 公司的解散事由与清算办法
第三十条 公司的营业期限为 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十一条 公司有下列情况之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；
（五） 因不可抗力事件致使公司无法继续经营的；
（六） 宣告破产。
第三十二条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十一章 股东认为需要规定的其他事项
第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。
第三十四条公司章程的解释权属于董事会。（注：无董事会的，解释权属股东会。）
第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十六条本章程与国家法律法规相抵触时,以国家法律、法规为准。
第三十七条本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。
第三十八条本章程一式 份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东亲笔签字、盖章：
20xx年 X月X日
有限责任公司章程13
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由_______________、_______________二人共同出资，设立北京_____________科技有限公司，(以下简称公司)特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：_________________北京_____________科技有限公司
第四条住所：___________
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围：_________________法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
第四章公司注册资本及股东的姓名、出资额及出资方式
第六条公司注册资本：______________万元人民币。
第七条股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式。
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：_________________
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准执行董事的报告;(四)审议批准监事的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程；
(十一)公司章程规定的其他职权。
第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十二条股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的'决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十四条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。
第十五条执行董事行使下列职权：_________________
(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;(二)执行股东会的决议；
(三)审定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。
第十六条公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：_________________
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章；
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)股东会授予的其他职权。
第十七条公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第十八条监事行使下列职权：_________________
(一)检查公司财务；
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(五)向股东会会议提出提案；
(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
(七)公司章程规定的其他职权。
第六章公司的法定代表人
第十九条执行董事为公司的法定代表人，股东认为必要时有权更换经理为公司的法定代表人。
第二十条法定代表人行使下列职权：_________________
(一)召集和主持股东会议；
(二)检查股东会议的落实情况，并向股东会报告;(三)代表公司签署有关文件；
(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
(五)公司章程规定的其他职权。
第七章股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十一条股东之间可以相互转让其全部或部分出资。
第二十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十三条公司的营业期限20年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十四条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：_________________
(一)公司被依法宣告破产;
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;
(三)股东会决议解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依法予以解散；
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。
第八章附则
第二十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十六条本章程一式二份，并报公司登记机关一份。
全体股东亲笔签字：_________________
______年______月______日
有限责任公司章程14
第一章、总则
第一条、为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》制定本章程。
第二条、本公司（以下简称公司）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。
第三条、公司的宗旨和主要任务是通过合理有效地利用股东投入到公司的资产，使其创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。
第四条、公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。
第二章、公司名称和住所
第五条、公司名称：________有限公司。
第六条、公司住所：_____市________路________号。
第七条、公司经营场所：_____市_______路_______号。
第三章、公司经营范围
第八条、公司的经营范围：______________________。
第九条、公司的经营范围以登记机关依照有关法律核准为准。
第十条、公司的经营范围中有法律法规规定必需报经审批和须领取经营许可证的，已经批准，并领取了经营许可证。
第四章、公司注册资本
第十一条、公司的注册资本为人民币_______万元。
第十二条、公司的注册资本全部由股东投资。
第十三条、公司的注册资本中：货币______万元，占注册资本总额的______%。
第五章、股东姓名或名称
第十四条、公司由以下股东出资设立：
股东名称
住所
证件号码
第十五条、公司的股东人数符合《公司法》的规定。
第六章股东的权利和义务
第十六条、公司股东均依法享有下列权利：
（一）分配红利。
（二）股东大会的表决权。
（三）优先购买其实股东转让的出资。
（四）依法及依照公司章程规定转让其出资额。
（五）查阅公司章程、股东大会会议记录和财务账目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询。
（六）被推选担任董事长、副董事长、董事、监事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）。
（七）在公司清算时，对剩余财产的分享。
（八）法律、法规和本章程规定享有的其它权利。
第十七条、公司股东承担下列义务：
（一）遵守本章程，执行股东大会决议。
（二）依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金。
（三）法律、法规及本章程规定承担的其他义务。
第十八条、公司设置股东名册，记载下列事项：
（一）股东的名称（姓名）、住所、出资方式、出资数额。
（二）登记为股东的日期。
（三）其他有关事项。
第七章、股东出资方式和出资额
第十九条、公司股东出资方式和出资额如下：
股东名称
出资方式
出资金额（万元）
出资比例
签章
第二十条、公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出投资
第二十一条、公司有下列情形的，可以增加注册资本：
（一）股东增加投资。
（二）公司盈利。
（三）其他原因需要增加注册资本。
第二十二条、公司减少注册资只能是经营亏损。公司减少注册资本只能是经营亏损。公司减少资本后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。
第二十三条、公司减少注册资本，自做出减少注册资本之日起_____日内通知债权人，并于_____日内在报纸上至少公告_____次。债权人自接到通知之日_____日内或自第一次公告之日_____日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
第八章、股东转让出资的条件
第二十四条、股东之间可以相互转让其出资。股东向股东之外的人（法人）转让其出资时，须经半数以上的股东同意。不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意。
第二十五条、股东依法转让其出资额后，公司重新编制新的股东名册。
第九章、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第二十六条、公司设股东大会。股东大会由全体股东组成。
第二十七条、股东大会会议按出资比例行使表决权。
第二十八条、股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。
第二十九条、股东大会分为定期和临时会。
第三十条、股东大会每年至少召开一次。
第三十一条、有下列情况之一的，召开股东临时会：
（一）代表四分之一以上表决权股东提议时。
（二）代表三分之一以上董事提议时。
（三）三分之一以上监事提议时。
第三十二条、公司召开股东大会，于会议召开_____日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。
第三十三条、股东大会由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行时，由董事长指定其他董事主持。出席会议的股东要在会议记录上签名。
第三十四条、股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划。
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。
（四）审议批准董事会的报告。
（五）审议批准监事会的报告。
（六）审议批准公司的年度财务预算方案。决算方案。
（七）审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案。
（八）对公司增加或减少注册资本做出决议。
（九）对发行公司债券做出决议。
（十）对股东向股东以外的人转让出资作决议。
（十一）对公司合并、分立、变更、解散和清算等事项做出决议。
（十二）修改公司章程。
第三十五条、公司设董事会，董事由股东大会选举和更换。董事会由全体股东组成，其成员三人。董事每届_____三年，董事_____届满后可连选连任。
第三十六条、董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。
（二）执行股东大会的决议。
（三）决定公司的经营计划和投资方案。
（四）制订公司的.年度财务预算方案，决算方案。
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。
（七）制订公司合并、分立、变更、解散的方案。
（八）决定公司内部机构的设置。
（九）聘用或解聘公司高级职员，并决定其报酬事项。
（十）制定公司的基本管理制度。
（十一）公司章程规定的其他职权。
第三十七条、董事会设董事长一人。董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。
第三十八条、董事会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事召集和主持董事会议。
第三十九条、董事长不履行职务，又不指定副董事长或其他董事召集和主持董事会时，三分之二以上董事可以提议召开董事会议。
第四十条、公司召开董事会议，于会议召开_____日以前通知全体董事。
第四十一条、董事会议所议事项须做成会议记录，出席会的董事须在会议记录上签名。董事须对董事会的决议承担责任。
第四十二条、董事会议实行一人一票和按出席会议的董事人数少数服从多数记名表决制度。当赞成和反对票数相等时，董事长有权做出最后决定。
第四十三条、公司召开董事会议，须由半数以上董事出席方可举行。董事会议做出决议，须经全体董事过半数通过方才有效。董事会议表决的事项涉及某个董事个人利害关系时，该董事没有表决权，但算在法定人数之内。
第四十四条、召开董事会，董事本人应当参加。董事因故不能参加时，可以书面委托其他董事代为出席董事会议，委托书要载明授权的范围。
第四十五条、公司设监事会，监事会由三名监事组成，并推选一名召集人。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
第四十六条、监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务。
（二）对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。
（三）当董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求以予纠正。
（四）提议召开临时股东大会。
（五）公司章程规定的其他职权。
（六）监事列席董事会议。
第四十七条、监事会议实行一人一票、少数服从多数的表决制度。监事会议做出的决议需经过半数监事表决同意，方才有效。
第四十八条、监事的_____每届______年，_____届满可以连选连任。监事不得兼任公司董事、经理及财务负责人。
第四十九条、公司设经理。经理由董事会聘任或解聘。
第五十条、经理对董事会负责，并行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。
（三）制定公司内部管理机构设置方案。
（四）制定公司的基本管理制度。
（五）制定公司的具体规章。
（六）提请聘用或解聘公司副经理、财务负责人。
（七）聘任或解聘除由董事会聘任或解聘以外的管理负责人员。
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
第五十一条、经理在行使职权时，不得变更股东大会的决议和超越授权范围。
第五十二条、经理协助经理工作，经理不在时，由副经理指定副经理代其行使职权。
第十章、公司的法定代表人
第五十三条、董事长为公司的法定代表人。
第五十四条、董事长由董事会全体董过半人数选举产生和更换。
第五十五条、董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会议。
（二）检查董事会决议的实施情况。
（三）签署公司债券。
（四）法律、法规和公司章程规定的其他权利。
第十一章、公司利润分配和财务会计
第五十六条、公司税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补亏损。
（二）提取法定公积金。
（三）提取法定公益金。
法定公积金按利润的_____%提取，法定公益金按利润的_____%-_____%提取。
第五十七条、公司依法建立财务会计机构和账册、制度。公司在每一会计年度终了时作财务会计报告。
第五十八条、公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。对公司资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第五十九条、公司年会计报告在股东年会召开_____日前置备于公司，供股东查阅。
第六十条、公司会计年度采用公历制，即公历_____年_____月_____日起至_____月_____日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账单位币。
第十二章、公司的解散事由与清算办法
第六十一条、公司有下列情况之一的，予以解散和清算：
（一）因不可抗力迫使公司无法继续经营。
（二）股东大会决定解散。
（三）公司因违反法律、法规被依法责令关闭。
（四）公司被宣告破产。公司因合并或者分立需要解散。
第六十二条、公司依照前条第（一）、第（二）项规定解散的，在_____日内成立清算组织，进行清算。清算组织由股东大会确定人选。公司依照前条第（三）、第（四）项规定解散的，由有关部门和人民法院根据有关法律、法权组织成立清算组织，进行清算。
第六十三条、清算组织自成立之日起_____日内通知债权人，并于_____日内在报纸上至少公告_____次。债权人应当自接到通知书之日起_____日内，未接到通知书的自第一次公告之日起_____日内向清算组织申报其债权。债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织对债权进行登记。
第六十四条、清算组织在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。
（二）通知或者公告债权人。
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务。
（四）清缴所欠税款。
（五）清理债权、债务。
（六）处理公司清偿后的剩余财产。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第六十五条、清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。
（一）公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动_____用，缴纳所欠税款清偿公司债务。
（二）公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资历比例分配。
（三）清算期间，公司不开展新的经营活动，公司财产未按前第二款的规定清偿前，不分配给股东。
第六十六条、清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，立即停止清算，并向人民法院申请破产。公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组织将清算事务移交给人民法院。
第六十七条、公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，并报送公司登记机关办理公司注销登记，公告公司终止。
第六十八条、清算组织成员应忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权为自己谋取私利。清算组织成员因故意或者重大过失，给公司或债权人造成损失的，承担赔偿责任。
第十三章、股东认为需要规定的其他事项
第六十九条、董事、监事、经理或者其他高级职员必须按公司，赋予的权力行使职权，不得利用在公司地位和权力为自己谋取私利，不得侵占公司财产。董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给予他人，不得将公司资产以其个人名义或其他个人名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或其他个人债务提供担保。
第七十条、公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产、_____以及劳动_____等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。公司研究生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见和建议
第七十一条、公司职工依据《公司法》建立工会组织。工会依法开展活动。
第七十二条、依法需要建立其他组织或机构的，公司按法律、法规规定执行。
第十四章、附则
第七十三条、本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。
第七十四条、修改本章程必须经出席股东大会的股东所持表决权_____分之_____以上通过。
修改本章程，由股东大会做出决议。股东大会通过的有关本章程的修改，补充条款，均为本章程的组织部分，经公司登记机关登记备案后生效。
股东签名：_________
广州__有限公司
______年______月______日
有限责任公司章程15
第一章 总则
第二章 公司名称和住所
第三章 公司经营范围
第四章 公司注册资本
第五章 股东的姓名或者名称
第六章 股东的权利和义务
第七章 股东出资方式和出资额
第八章 股东转让出资的条件
第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十章 公司的法定代表人
第十一章 公司和财务会计利润分配
第十二章 公司的解散事由与清算办法
第十三章 股东认为需要规定的其他事项
第十四章 附则
第一章 总 则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制订本章程。
第二条 本公司（以下统称“公司”）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。
第三条 公司的宗旨和主要任务是：认真贯彻国家、省、市关于工程监理的方针政策及法律法规，坚持“公正、合理、合法”的原则，为水利工程投资者、建设者提供科学严谨的监理、优质的服务，确保投资者的建设项目投资省、进度快、质量好。同时，通过科学的、先进的管理方式，合理有效地利用多方资源，使其为股东创造出最佳经济效益。为国家提供税收。
第四条 公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。
第二章 公司名称和住所
第五条 公司名称 ※※省※※工程监理有限责任公司，
第六条 公司住所 ※※省※※市※大道1号；
通讯地址 ※※省※※市※大道1号;
邮政编码 537100。
第七条 公司的经营场所 ※※省※※院内
第三章 公司经营范围
第八条 公司的经营范围 中小型水利工程建设监理。
第九条 公司的经营范围以 水利工程建设监理为主业。
第十条 公司的经营范围中水利工程建设监理是法律、行政法规规定必须报经审批和要领取许可证的，已经 批准，并领取了 许可证。
第四章 公司注册资本
第十一条 公司股东出资总额为人民币 50万元。
第十二条 公司的注册资本 50 万元。
第十三条 公司的注册资本全部由股东投资。在注册资本总额中：
货币 40万元，占注册资本总额的 80 %；
实物折价10万元，占注册资本总额的20 %；
土地使用权折旧0万元，占注册资本总额的0 %。
第十四条 公司注册资本中的土地使用权作价，已由具有无形资产评估资格的 会计审计事务所 评估验证。
第五章 股东的姓名或者名称
第十五条 公司由以下股东出资设立：
※※省※※局；
※※省※※局。
第十六条 公司的股东人数符合《公司法》的规定。
第六章 股东的权利和义务
第十七条 公司股东，均依法享有下列权利；
(1)分配红利；
(2)优先购买其他股东转让的出资；
(3)股东会上的表决；
(4)依法及公司章程规定转让其出资；
(5)查阅公司章程、股东会议记录和财务会计帐目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询；
(6)被推选担任董事长、董事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）；
(7)在公司清算时，对剩余财产的分享；
(8)法律、法规和本章程规定享有的其他权利。
第十八条 公司股东承担下列义务：
(1)遵守本章程，执行股东大会决议；
(2)依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金；
(3)法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。
第十九条 公司设置股东名册，记载下列事项：
(1)股东的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额；
(2)登记为股东的日期；
(3)其他有关事项。
第七章 股东出资方式和出资额
第二十条 公司股东出资方式和出资额如下：
序号 股东姓名或名称 出资
方式 出资额 股东签名
1 ※※省※※局 实物折价 10万元
2 ※※省※※局 货币 40万元
第二十一条 公司经公司登记机关登记注册后，股东不得抽回投资。
第二十二条 公司有下列情形之一的，增加注册资本；
(1)股东增加投资；
(2)公司盈利；
(3)其他原因需要增加注册资本。
第二十三条 公司减少注册资本只能是经营亏损。公司减少资本后的注册资本不低于《公司法》规定的最低限额。
第二十四条 公司减少注册资本，自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到签书之日起三十日内，末接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第八章 股东转让出资的条件
第二十五条 股东之间可以相互转让其出资。股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意。
第二十六条 股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。
第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第二十七条 公司设股东会，由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依照法律、法规和公司章程行使职权。
股东会议按股东出资比例行使表决权。
第二十八条 股东会分为定期会和临时会。
第二十九条 股东定期会每年召开一次，于年初举行。
第三十条 有下列情形之一的，召开股东临时会；
(1)代表四分之一以上表决权股东提议时；
(2)董事会认为必要时；
第三十一条 公司召开股东会议，于会议召开十五日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容其他有关事项。
第三十二条 股东会行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划；
(2)选举和更换董事长，决定有关董事长的报酬事项；
(3)选举和更换由股东代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(4)审议批准董事会工作的报告；
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(8)对发行公司债券作出决议；
(9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
(10)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
(11)制定和修改公司章程。
第十章 公司的法定代表人
第三十三条 公司的法定代表人为董事长或总经理；
第三十四条 公司设董事会，由一名董事长，两名付董事长、四名董事组成。董事会对股东会负责，并行使下列职权；
（1） 负责召集股东大会，执行股东大会的决议。
（2） 决定公司的经营计划和投资
（3）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制定公司增加或减少注册资本的方案以及公司借款的方案；
（6）拟定公司合并、分立、变更、解散的方案；
（7）决定公司内部机构的设置；
（8）决定聘任或解聘公司总经理；审批总经理提出的副总经理和三总师；
（9）制订公司的基本管理制度；
（10）拟订公司章程修改方案；
（11）决定公司总经理、副总经理及委派会计的报酬和支付方式；
（12）拟订公司兼职董事津贴的`标准。
第三十五条、公司不设监事会，由董事长指派一名董事负责行使下列职权；
(1)对总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程及公司规章制度的行为进行监督；
(2)检查公司经营计划的执行情况和财务，维护股东权益。
(3)总经理的行为损害公司的利益时，责成总经理予以纠正；
(4)提议召开临时股东会；
(5)公司章程规定的其他职权。
第三十六条 公司设总经理，并行使下列职权：
(1)在董事会的领导下主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
(2)组织实施年度经营计划和投资方案；
(3)拟订公司的内部管理机构设置方案；
(4)拟订公司的基本管理制度；
(5)制定公司的具体规章；
(6)提请聘任或者解聘公司副总经理；
(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
第三十七条 总经理在行使职权时，不得变更董事会的决议或超越授权范围。
第三十七条 副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由总经理指定的副总经理代其行使职权。
第三十八条 公司总经理可以由股东会聘任，也可以由董事兼任。
第十一章 公司财务会计和利润分配
第三十九条 公司依照法律、法规和财政主管部门的规定建立公司的财务会计机构和帐册、制度。按月向董事会提交财务报表。
公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。对公司资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第四十条 公司在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经审查验证。
财务会议报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
(1)资产负债表；
(2)损益表；
(3)财务状况变动表；
(4)财务情况说明书；
(5)利润分配表。
第四十一条 财务会计报告在股东年会二十日以前备置于公司并送交各股东，以便查阅。
第四十二条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%作为法定公积金，提取利润的5%～10%作为法定公益金。
第四十三条 公司的法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的，用当年利润弥补亏损。
公司在提取了法定公积金后，经股东会决议可在税后利润中提取任意公积金。
公司在弥补亏损和提取公积金、公益金后，所余利润按照股东的出资比例分配。
第四十四条 公司的法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司的法定公益金用于公司员工的集体福利。
第十二章 公司的解散事由与清算办法
第四十五条 公司有下列情形之一的，予以解散和清算:
(1)因不可抗力迫使公司无法继续经营；
(2)股东会决定解散；
(3)公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭；
(4)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。
第四十六条 公司依照前条规定解散的，在十五日内成立清算组织，进行清算。清算组织由股东代表组成。
被依法责令关闭的，由有关机关组织成立清算组织，进行清算。
第四十七条 清算组织在成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报其债权。
债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织应当对债权进行登记。
第四十八条 清算组织在清算期间行使下列职权：
(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(2)通知或者公告债权人；
(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(4)清缴所欠税款；
(5)清理债权、债务；
(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(7)代表公司参与民事诉讼活动。
第四十九条 清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。
公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不开展新的经营活动。公司财产未按规定清偿前，不分配给股东。
第五十条 清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，停止清算，并向人民法院申请破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组织将清算事宜移交给人民法院。
第五十一条 公司清算结束后，清算组织制作清算报告，并报送公司登记机关办理公司注销登记，清算组织负责公告公司终止。
第五十二条 清算组织成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权为自己谋取私利。清算组织成员因故意或者重大过失，给公司或者其他债权人造成损失的，承担赔偿责任。
第十三章 股东认为需要规定的其他事项
第五十三条 董事会成员、总经理或者其他高级职员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司的财产。
董事、总经理不得以任何理由挪用公司资金和将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第五十四条 公司领导在决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
公司领导在决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见或者建议。
第五十五条 公司职工依据《工会法》，建立工会组织。工会依法开展活动。
第五十六条 依法需要建立其他组织或机构的，公司按法律、法规规定执行。
第十四章 附 则
第五十七条 本章程规定和公司的登记事项，以公司登记机关核定的为准。本章程经公司登记机关核准后生效。
第五十八条 本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。
第五十九条 本章程未尽事宜，由股东会决议加以补充。股东会通过的有关本章程的修改、补充条款，均为本章程的组成部分，经公司登记机关登记备案后生效。
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