设计方案

设计方案集锦8篇

　　为了确保事情或工作能无误进行，往往需要预先制定好方案，方案一般包括指导思想、主要目标、工作重点、实施步骤、政策措施、具体要求等项目。写方案需要注意哪些格式呢？以下是小编为大家收集的设计方案8篇，希望对大家有所帮助。

设计方案 篇1

　　为进一步贯彻落实《科普法》，增强学生科技创新意识，努力提高学生科学素养，经研究，决定举办XX实验小学第17届科技节。

　　一、指导思想

　　面向全体学生，营造浓郁的科学氛围，着力推动我校科技创新教育活动，激发引导学生积极参与科技节相关活动，增强学生从小爱科学、学科学、用科学的意识，提高学生的科技素养。

　　二、活动主题：体验 创新 成长

　　三、活动口号：体验科技魅力，放飞科学梦想

　　四、活动对象：1—6年级学生

　　五、活动时间：xxx年9—11月

　　六、组织机构

　　组 长：黄XX

　　副组长：林XX

　　组 员：张XX

　　七、活动项目

　　本次科技节活动项目由专家讲座、成果竞赛活动、现场比赛活动、优秀科普示范班评选活动四部分。成果竞赛活动包括小发明、小论文、科技实践活动、科幻画、“七巧板多幅组合”创新作品等5项；现场比赛活动包括小制作、智力七巧板、智力美化板等3项。其中一年级学生只参加科学幻想画一个项目，其余项目不参加。

　　八、活动时间

　　（一）宣传发动阶段：（第5周）

　　1、第5周朱启跑老师作动员讲话

　　2、下发科技节活动方案，各班做好宣传发动工作。

　　（二）活动实施阶段: （第6周——第9周）

　　1、第5周：班级层面开展活动及选拔参赛选手 负责人：各班主任

　　第6周：小发明、小论文、科技实践活动上交 负责人：科学组

　　四、五、六年段部分学生聆听“创客”讲座 负责人：信息办

　　2、第7周：科幻画上交 负责人：美术组

　　3、第8周：智力七巧板、智力美画板现场比赛活动 负责人：美术组

　　七巧板多幅组合创新作品上交 负责人：美术组

　　4、第9周：小制作现场比赛活动 负责人：科学组及段长

　　5、第10周：参加XX市科技节、科技创新大赛名单上报市局 负责人：政教处

　　（三）活动总结阶段：第11周

　　1、活动表彰 负责人：大队部

　　2、评选“校优秀科普示范班” 负责人：政教处、科学组

　　九、注意事项

　　各班要结合学校实际，以科技节活动为契机，做好班级的科技节宣传和选拔。

　　1、活动要有氛围，并结合班队课、墙报(黑板报)等少先队阵地对学生进行科技创新教育的宣传，营造良好的科技教育氛围；

　　2、活动要有内容，以宣传动员、学生比赛、视频观看、网上收集资料等形式积极开展扎实有效的'科技教育活动；

　　3、活动要有记录，以文字总结、图片记录等形式及时记载活动过程。相关资料根据学校要求按时上交。

　　4、全校教师要积极行动，全员参与科技节，全程指导学生的科技活动，培养学生爱科学、学科学、用科学的良好科学素养。

　　5、各项比赛具体要求与细则请看各项比赛规程（附件1，附件2）。

　　6、为确保活动正常开展，作品申报表填好后统一上交周健婕老师处，报名表电子表格请到“数字化办公——常用资料——03政教处文件夹内——1、xxx校第十七届科技节报名表”下载。

　　7、本届科技节参赛对象为校1—6年级学生，每个班级作为一个参赛单位，各班根据不同竞赛项目，学生以个人参赛。按低、中、高年段设各单项奖。“优秀科普示范班级”评比：以班级为单位，每项活动个人单项奖得分累计（个人奖一等奖记3分；二等奖记2分；三等奖记1分,其中“七巧板多幅组合”创新作品加分高限为15分），参赛人数、上报情况及班级科技氛围等作为附加分，分值最高的班级获“优秀科普示范班”，每个年段取前三名。一年级段不评选“优秀科普示范班级”。

　　十、其它未尽事宜另行通知。

设计方案 篇2

　　活动目标:

　　1、理解等待的必要性。

　　2、用较完整的语言讲述。

　　活动准备:挂图第4号、幼儿活动材料第一册第37—38页。

　　活动过程:

　　一、豆豆玩了啥？

　　1、出示挂图4—1，戴帽子的`小朋友叫“豆豆”，他看见有几个小朋友在骑木马，还有几个小朋友在排队，等着骑木马。豆豆也在那里一起排队等候吗？（豆豆转身走了）

　　2、出示挂图4—2，豆豆看见三个小朋友在玩着什么？（开碰碰车）碰碰车游乐场外面还有三个小朋友在排队等着。豆豆也在那里一起排队吗？（豆豆没有一起排队）

　　3、出示挂图4—3，湖上有人在划船，有一个小女孩和她的爸爸、妈妈等在那里，也想划船。豆豆也想划船，他排在小女孩一家的后面了吗？（他掉过头走了）

　　4、豆豆到了一个地方，一看人多，就走了。结果，他玩了什么？（什么也没玩成）

　　二、豆豆太着急。

　　1、豆豆为啥不愿排队等候呢？

　　2、引导幼儿讨论，然后教师总结：豆豆心里着急，所以不愿排队等候。在大家一起玩的地方，应该排队等候

　　3、幼儿阅读幼儿活动材料第一册第37—38页，并能看图讲述。

　　三、不能太着急。

　　1、做哪些事情的时候，不能太着急呢？

　　2、引导幼儿讨论在哪些场合，做哪些事情不能太着急，要学会等待，并且说说为什么。（有先有后，必须排队的时候，就应该耐心等待）。

设计方案 篇3

　　该项赛事每年举办1次，大赛成立竞赛委员会和专家组负责指导和管理大赛相关事务。大赛设置团队奖和单项奖，由XX省大学生科技竞赛委员会颁发证书。有关竞赛具体事宜将由竞赛委员会另行通知。各高等院校要积极参与并做好赛事举行的协助工作。

　　一、参赛队伍及指导教师

　　（一）参赛队和参赛学生

　　每所参赛学校设领队1名，每支参赛队由1—2名指导老师和3名学生组成。具有正式学籍的普通全日制在校本、专科生均有资格报名参赛。每位学生只能参与1件作品，每件作品的参赛人员中，本科、专科、独立学院不得混报。

　　比赛形式为团队赛。每所本科类院校参赛队伍总数不超过8支，每所专科类院校参赛队伍总数不超过6支。独立学院单独组队参赛。

　　（二）指导教师

　　每支参赛队伍至少聘请一名教师担任指导教师。每位指导教师最多可以指导2支参赛队。对于赛前指导教师的辛勤工作，各参赛学校应按照教育部高等教育司下发的《关于鼓励教师积极参与指导大学生科技竞赛活动的通知》（教高司函〔20xx〕165号）精神，承认并计算其工作量。

　　二、竞赛事项

　　（一）竞赛时间

　　竞赛一般在每年的4月份启动，11月份进行总决赛。

　　（二）竞赛形式

　　竞赛采用统一命题和自选命题相结合的方式，分为初赛、复赛和决赛三个阶段，历时6个月。涉及内容包括调查方案设计、调查问卷设计、实地调查、数据处理、调查报告撰写等全部内容。本科生组和专科生组按照不同的评分标准进行考核评审。

　　（三）竞赛规则

　　竞赛采用学生自选或者指定的竞赛题目完成作品，经过初评、复评和总决赛答辩，最终决出各等级奖项。

　　三、竞赛命题与相关规定

　　竞赛题目是保证竞赛工作顺利开展的关键，由专家组制定命题原则，在全省范围内广泛征题的基础上由命题专家统一进行命题。

　　自选命题须在题目类型、难度和工作量等方面参照全省统一命题的规范，并保证无相关知识产权方面的侵权纠纷。

　　四、竞赛报名、评审和评奖工作

　　（一）竞赛报名

　　参赛学校应在广泛开展校内培训与竞赛的基础上选拔出规定数量的优秀团队报名参赛，每个报名的参赛队必须在报名时按照规则确定本队参赛选题的组别（本科生组或专科生组），本科生组不能参加专科生组比赛，专科生组可以参加本科生组比赛。参赛的组别及队员在竞赛开始后原则上不得更改。各参赛学校需填写统一格式的报名汇总表，并在规定的截止时间内上报竞赛秘书处备案。

　　（二）评审工作

　　根据竞赛评奖模式，竞赛评审按本科生组和专科生组的相应评分标准分别开展评审工作。

　　竞赛评审分为初评、复评和总决赛答辩3个阶段。由竞赛初评专家组分别对各校选送作品按照命题时制定的统一评分标准，进行通讯初评。初评优胜作品60%进入下一阶段比赛。复评阶段，由竞赛复评专家组分别对各校选送作品按照命题时制定的统一评分标准，进行复评。复评优胜作品的20%进入第三阶段总决赛答辩。由总决赛答辩专家组负责答辩，评选出最终得特等奖和一等奖参赛队。

　　（三）奖项设置

　　总决赛按本科生组和专科生组分别设立特等、一、二、三等奖和若干单项奖。其中特等奖可空缺，一、二、三等奖的`比例分别为参赛队伍数的8%、15 %、25%。由XX省大学生科技竞赛委员会颁发获奖证书。优秀论文将推荐至《统计科学与实践》等刊物，予以发表。

　　（四）异议制度

　　为保证XX省统计调查方案设计大赛评奖工作的公正性，对评奖结果实行异议制度。“异议期”自公示评审结果之日起为期5个工作日，过期不再受理。异议须以书面形式提出，个人提出的异议，须写明本人的真实姓名、工作单位、通讯地址，并由本人亲笔签名；单位提出异议，须写明联系人的姓名、通讯地址、电话，并加盖公章。竞赛组委会对提出异议的个人或单位严格保密。

　　五、竞赛费用

　　（一）报名和费用

　　竞赛收取一定的参赛费用，具体由竞赛秘书处另行通知。各竞赛作品原型的制作费和参加总决赛答辩阶段比赛的交通、住宿费由参赛学校自理。

　　（二）社会资助

　　积极争取社会各界的资助，经竞赛委员会同意，可对当年的大赛进行冠名。

　　六、其他

　　本章程的具体解释权归XX省统计调查方案设计大赛竞赛委员会。

设计方案 篇4

　　亲爱的小朋友们：

　　为营造活泼向上的书香校园，发挥图书馆公益性文化宣传阵地作用，活跃儿童图书日生活，发挥同学们特长，提高同学们全面素质，让同学们过一个快乐、向上的暑假生活。我馆结合实际开展儿童图书日活动如下：

　　一、活动目的：

　　营造活泼向上的书香××，发挥学生参与社会实践能力及特长，促进学生全面素质，过一个快乐地暑假生活。

　　二、活动主题：

　　多彩的图书馆文化，欢乐的暑假生活。

　　三、活动时间及地点：

　　1、启止时间：

　　4月1日——4月20日其它各项活动时间以活动安排表或海报为准。

　　2、活动地点：

　　××区图书馆

　　四、活动安排：

　　（一）读者实践活动：

　　1、小小图书管理员（小小义工真能干）：4月初参加一次图书采购的社会实践活动；

　　2、小小图书管理员：面向××区各中小学校招聘，年龄10—13岁，共招聘8人，

　　3、时间（小小义工真能干）：4月1日—4月20日结束，日常参与图书管理，时间星期一至星期五下午2：30分至5：30分，每次2人。（星期三学习时间不参与，有事电话通知。）

　　4、活动结束时，每人可免费办理读者借阅证一个，并给以其它方式奖励和证明。

　　（二）讲座辅导：

　　1、少年儿童书法：影视专题片或请请老师上课。

　　2、影视专题片：《改变，从阅读开始》

　　（三）趣味活动：

　　1、猜谜语：同学们(小朋友)自主参与，现场兑奖。

　　2、拼图比赛：以现场参与人员多少分组或个人参与进网行比赛，要求在规定时间内，按规定样式先拼出者为胜，取前10名，评一、二、三等奖，并发纪念品。

　　（四）少年儿童电影展播：

　　共4场。

　　五、活动安排及要求：

　　1、请图书馆全体工作人员以积极主动的.主人翁精神参与到本期活动，并按照分工主动协助做好使用材料、工具的准备工作。

　　2、凡涉及到的工作人员，要清楚自己所承担的活动内容、要求和程序。

　　3、做好各项活动的现场或前期参赛选手的选拔工作。

　　4、严格要求，认真做好活动中的安全防范工作，防止发生意外。

　　六、未尽事宜另行通知，并请各位同事、同学们提出宝贵意见。

设计方案 篇5

　　一、教学目标

　　1、了解课间休息的具体内容：上厕所、饮水、做好下节课的准备、进行游戏等，明白有条不紊的安排好下课时间。

　　2、养成规则意识、适应小学生活。

　　二、教学过程

　　1、交流乐园

　　（1）入学一个月，小朋友们都学会了哪些新本领？

　　（2）是啊，只有课堂上专心听讲，才能学到更多新本领。为了让同学们上课更有精神，每节课的下课都有十分钟休息时间，喜欢下课吗？为什么？

　　（3）归纳：安排课间十分钟休息的原因，是想让同学们放松一下精神；上上厕所、喝点儿水；做做小游戏、开展一些有益的活动；能精神饱满地上好下一节课。

　　2、故事明理

　　（1）有一位小朋友叫小明，他也是一年级的学生。小明也很喜欢下课，让我们听听他的课间十分钟是怎样安排的'。

　　（2）小故事《小明的课间十分钟》

　　（3）提问：你觉得小明下课这样安排好吗？为什么？（小组交流）

　　3、儿歌导行

　　（1）是啊，下课不可以大喊大叫，更不能追跑打闹，那我们应该怎么做呢？（讨论、交流）

　　（2）有条理地安排好下课休息时间，不仅能为下节课做好准备，而且我们能休息得更好，玩得更开心。

　　（3）儿歌：下课铃声响，大家来放松，

　　书本准备好，桌面要整洁，

　　饮水上厕所，聊天做游戏，

　　大家休息好，一起来上课。

　　4、总结

　　小朋友，马上要下课了，我希望大家都能按照儿歌中的要求去做，度过一个又一个快乐有序的课间10分钟。

设计方案 篇6

　　一、活动目的

　　１、让少先队员在社区中实施雏鹰行动，激发少先队员积极参加雏鹰达标争章活动的兴趣，提高队员自学能力。

　　２、让队员懂得祖国文字的悠久历史，明确正确书写和使用规范汉字是热爱祖国的具体表现。

　　３、培养学生社会交往能力。

　　二、活动准备

　　１、阅读书籍，学习有关“汉字”的文章。

　　２、根据需要，编排小型文娱节目。

　　３、编制“纠正错别字”比赛试题。

　　４、制作“纠错字小能手”小旗、臂章。

　　三、活动地点

　　东园小区居委会与东园小区社区内

　　四、活动过程

　　（一）。明确目的 自我查错

　　１、队员集合，履行队会仪式。

　　２、主持人上台，向少先队员提出明确目的。

　　少先队员们，我们伟大的祖国，有着悠久的历史和丰富的文化遗产。汉字就是中国劳动人民在几千年的生产实践中创造出的优秀民族文化遗产。热爱汉字就是热爱祖国的具体表现。我们每一位少先队员有责任正确书写和使用规范汉字，争当纠正错别字的小能手。

　　３、各小队通过各种文娱表演的形式，汇报交流活动前的学习情况。

　　⑴第一小队 表演形式：快板书

　　内容简介：我们懂得了汉字的悠久历史。我们目前见到的我国最早的成熟文字是商代的甲骨文，它多是刻在龟甲、兽骨上面。商朝灭亡之后是周朝，主要文字是金文，又叫“钟鼎文”，大多铸刻在青铜器上。西周晚期到东周前期的'金文逐渐向大篆过渡。秦始皇统一中国后，将文字统一成小篆。而另一种更为简便的字体----隶书，也在这个时期孕育产生了。汉朝之后，由于书写工具的改进，又产生了三种书体---楷书、行书和草书，并很快为人们所接受一直沿用至今。

　　⑵第二小队 表演形式：相声

　　内容简介：有个学生又笨又粗心。他忘记了“日”字的解释，急忙去查字典，碰巧看见一个“曰”字，他惊奇地说：“哎呀！三天不见‘日’字，竟胖成这个样子，几乎认不出来了。”

　　⑶第三小队 表演形式：新闻报道

　　内容简介：广州市颁布了这样一条命令：各街道、商店的广告牌上的汉字必须正确规范，如有错字或不规范汉字（如繁体字等），须在规定时日内改正过来。逾期，每个错字或不规范字每天罚款５０元。

　　⑷第四小队 表演形式：小品

　　内容简介：小明作业太马虎，奶奶发现了他作业中的错别字，他却不以为然。通过奶奶的教育，小明懂得了：汉字是中华民族的骄傲，写好汉字是爱国的具体表现，要提高全民族的素质，必须从写好规范汉字入手。小明立刻认真订正作业当中的错别字。

　　４。各小队少先队员认真自查、互查作业。

　　（二）。开展比赛 争当能手

　　１。给每一位队员分发“纠正错别字比赛”题。

　　２。队员们在规定时间内完成试题，人人争做纠错小能手。

　　３。辅导员核对答案。每小队评选出两名“纠错字小能手”。

　　４。颁发“纠错字小能手”小旗、臂章（奏响优美的音乐）。

　　５。各小队派两名队员代表谈谈今后的打算。

　　（三）。走上街头 为民服务

　　１。辅导员明确目的，安排路线，提出安全要求。

　　２。各小队队员在评选出的“纠错字小能手”带领下，挥着小旗，走上街头，寻找并正学校附近的街道上、商店里的错字和不规范汉字。

　　４。在规定时间内，队员们安全返回学校。

　　（四）交流实绩 形成习惯

　　１、中队集合，交流各小队“查错”实绩，知道哪些常见并习以为常的字属于错别字。如“酒（jiu）”不是“氿（gui）”、“蛋”不是“旦”、“草莓雪糕”不是“草霉雪糕”等。

　　２、辅导员总结，肯定队员的成绩，进一步提出希望，明确写好规范汉字是我们每一个中国人的责任和义务，是爱国的具体表现，使队员变“要我写好”“为我要写好”的意识，努力培养队员的良好习惯，提高队员的自学能力。

设计方案 篇7

　　活动目的：

　　1、表达告别老师和同伴的情感。

　　2、享受集体表演的乐趣，感受联欢会的欢乐气氛。

　　3、欣赏同伴的表演，增进与好朋友的互动关系。

　　活动时间：20xx年6月活动地点：大（5）班教室活动人员：老师、全体幼儿、家长。

　　活动准备：

　　1、发给家长邀请函。

　　2、教师布置教室。

　　活动过程：

　　开场白：

　　童年是一段"快乐来得很多，忧愁去得很快"的纯真年代，今天，20xx年6月，对于在坐的各位，这是一个难忘的日子，因为一群小鸟满载人们的祝福，即将从实验幼儿园展翅飞翔。

　　你们，经过三年在幼儿园的学习和生活，即将告别老师和同伴，进入下一个阶段的小学生。

　　此时此刻，我们的心情非常激动，让我们珍惜这一特殊的日子，把美好的时刻永远留在心中，让我们一起朗诵毕业诗！

　　全体幼儿一起念毕业诗小朋友，你们还记得三年前刚入园的.情景吗？玩具扔满地、还爱发脾气、不会吃饭、不会穿衣服。

　　现在如同展翅的小鸟，就要飞离我们，离开你们的幼儿园，你们天真烂漫，你们活泼可爱，幼儿园里处处留下你们的欢声笑语，现在你们长大了，变成了聪明懂事的小天使，就要飞翔去更加广阔的天空，老师心中有许多的不舍，其实我们也想开心的一笑，可总是不知不觉的伤感。你们的每一个笑容都留在老师的心中，你们的美妙歌声，开心的话语都在老师的耳边回响。然而，亲爱的孩子，是雄鹰便要翱翔蓝天。是骏马便要奔弛草原，再见了，亲爱的孩子，请带着老师真心的祝福，深情的凝视，满怀信心的出发吧，希望你们早日成材，愿你们的明天更美好。

　　文艺演出

　　一、歌曲联唱

　　二、表演唱《郊游》

　　三、儿歌《铅笔盒里的朋友》

　　四、音乐游戏《我们要请一个人》

　　五、诗朗诵《雷公公和啄木鸟》

　　颁发离园毕业册伴随着一遍遍的歌声， 我们20xx届幼儿毕业典礼也将拉下帷幕。在这里，我们送上毕业册，愿这最后的相聚给您留下美好的回忆。

设计方案 篇8

　　一、概述：

　　（一）股权结构的含义

　　股权即股份持有者所具有的与其拥有的股份比例相应的权益及承担一定责任的权力，基于股东地位而可对公司主张的权利。股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

　　股权结构有不同的分类。一般来讲，股权结构有两层含义：

　　第一个含义是指股权集中度。从这个意义上讲，股权结构有三种类型：一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。有学者研究表明，股权结构对企业价值的影响是曲线的，大股东持股比例和企业价值呈先递增而后递减的倒U形态，股权从分散走向集中时，大股东的有效监督机制会发生正面作用，但股权太集中时，就会产生大股东的利益侵占效应。可见，控股股东持股比例还是需要适度，过高和过低的持股比例都不利于提高企业价值。

　　第二个含义则是股权构成，即各不同背景的股东分别持有股份的多少。在我国，就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。从理论上讲，股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度，股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制权可竞争的情况下，剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的，股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制；在控制权不可竞争的股权结构中，企业控股股东的控制地位是锁定的，对董事会和经理层的监督作用将被削弱。

　　（二）股权结构调整可选择的途径

　　1．调整股权集中度，即调整第一大或前五大股东的持股比例；

　　2．调整不同背景股东的持股比例，即调整国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例；

　　3．调整不同性质股东的持股比例，即调整内资、外资企业（个人）股东的持股比例；一定的外资股比例可以享受国家相关税收优惠；

　　4．引进战略投资者、机构投资者，充分利用其相关资源；

　　5．实行股权激励，实现管理层和核心员工持股，使其个人利益与公司利益紧密结合。

　　二、案例分析股权设计方案

　　H公司成立于20xx年10月20日，注册资本1000万元，属中外合资企业，是一家集机加工、弯曲、焊接、抛光及电镀业务为一体的卫浴铜配件专业制造厂。公司处于高速发展阶段，经营业绩良好，各项财务指标满足IPO条件，目前正积极准备上市。

　　（一）H公司原股权结构及存在问题

　　1．目前，H公司的股权结构如图1：

　　张先生拥有A公司90%的股权，A公司拥有H公司75%的股权，张先生任A、B两公司的董事长并兼总经理，张先生为A、B两公司的实际控制人，A公司为H公司的绝对控股股东。

　　2．H公司该股权结构存在的问题：

　　⑴股权过度集中于A公司，一股独大，使其难以建立起合理的法人治理结构；

　　⑵股权单一，仅有A公司和王先生两个股东，股东资源有限；

　　⑶无股权激励，除公司创始人张先生外，其他高中层管理人员无股权，管理层易追求短期利益，无追求长远利益的动机。

　　（二）H公司股权设计方案

　　经协商，H公司台方出资人王先生有意退股，公司已与印尼TOTO公司(日本TOTO与印尼卫浴专家文先生合资成立的公司)达成合作意愿，印尼TOTO公司愿以产业投资者身份投资H公司，印尼TOTO公司在国外卫浴行业具有较大的影响力，H公司可以利用其资源进一步拓展海外市场。通过对高层及中层管理者进行股权激励，使个人利益与公司利益紧密结合，促进公司的长远发展。引入内资风险投资公司，则有利于H公司在资本市场的健康发展。H公司是民营企业，无国有股权，A公司转让部分股权（仍保留控股地位）后，可降低股权集中度。通过以上股权结构调整后，H公司的股权结构得到优化，有利于公司建立法人治理结构和建立激励机制和监督约束机制，促进公司健康长远发展。

　　根据上述规划，H公司改制后上市前的股权结构设计如图2。

　　对于上述规划设计的H公司首次公开发行股票前的股权结构调整涉及的相关问题，作如下详细介绍：

　　1．整体变更方案

　　（1）股本设置

　　H公司以20xx年6月30日为整体变更的审计基准日，20xx年上半年公司实现净利润2771万元。则截至20xx年6月30日，公司的净资产约为17，495万元，改制为股份公司时按1：2.1869比例折合成8，000万股，改制后公司的每股净资产2.19元。

　　20xx年公司实现净利润4，696万元全年每股收益为0.59元，20xx年全年每股收益预计为0.69元；如20xx年成功A股发行2，700万股，则摊薄后的20xx年每股收益预计为0.52元；按20-30倍市盈率的发行价格测算，股票发行价格为10.4-15.6元，募集资金为2.81-4.21亿元。

　　（2）股权结构

　　公司法规定，股份有限公司发起人持有的股份在公司成立后一年内不得转让，因此欲进行股权结构调整的拟上市公司通常在整体变更为股份公司之前即完成目标股权架构的搭建。

　　根据H公司的基本情况以及股权规划，公司在整体变更之前即应完成印尼TOTO公司、高中层持股公司、风投公司的引入，入股方式采用存量股权转让的方式，从而为A公司收回部分投资收益。在整体变更之后，如公司还需引入其他投资者，则可以定向增资的方式引进。

　　基于公司在上市前需保持外资企业税收优惠，则印尼TOTO公司持有H公司股份的比例应不低于25%；同时根据公司的发展规划，A公司拟转让部分股权给高中层管理者，以实现骨干员工持股；高中层持股公司以及内资风投公司的股权比例由公司讨论决策，但需考虑上市股权稀释后A公司的控制地位不发生改变。

　　（3）股权转让价格

　　①印尼TOTO及内资风投的`股权转让价格

　　目前公司所在行业企业的Pre-IPO通常一般按6-10倍PE计算入股价格，对应印尼TOTO公司持股25%的入股金额为：20xx年度每股收益0.59元×6-10倍×8，000万股×25%的持股比例=7，080-11，800万元；对应内资风投的股权转让价格也应按此标准确定。又考虑到王先生在公司上市之前退股，必须得到充分回报，所以印尼TOTO公司的股权转让价格以不低于转让时点的2倍PB为佳，对应印尼TOTO持股25%的入股金额应不低于：20xx年6月净资产17，495万元×2×25%的持股比例=8，747.5万元。

　　②管理层激励的股权转让价格

　　企业在进行股权激励时，对管理层入股的定价方式较为多样，加之高中层持股公司以受让A公司存量股权方式获得公司股权，不涉及对公司资产的侵蚀，所以定价方式更为灵活，股权转让价格可以每股净资产为对价或自行协商确定；股权转让的形式需合规，需履行相应的程序以及协议，并支付转让价款。

　　（4）整体变更前后主要财务指标（模拟），见表1。

　　（5）税务筹划

　　截至20xx年6月底，公司未分配利润将达1.499亿元，公司于20xx年7月整体变更时，上述未分配利润转作注册资本及资本公积，将视作利润分配。

　　根据我国个人所得税管理办法，企业将税后的盈余公积金或未分配利润直接转增注册资本，则视同利润分配，对个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应依照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由公司代扣代缴；而根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》，法人在取得所投资企业的利润分配时，如果系从享受国家税收法规规定的定期减税、免税优惠的被投资企业分回的投资收益，则不需并入投资企业的应纳税所得额，不需补缴企业所得税。

　　基于上述我国税收法律框架，建议改制为股份公司前的股东尽可能全为法人股东，从而在整体变更时不产生额外的所得税税负成本；如管理层以个人直接持股方式持有公司股票，则在整体变更时需就未分配利润转增股本的股份缴纳20%的个人所得税。

　　2．关于引入外资事项

　　（1）入股方式：王先生直接转让股权给印尼TOTO公司

　　在印尼TOTO公司的入股方式上，应采取王先生直接将股权转让给印尼TOTO公司的路径。直接转让可以保持H公司外商投资企业资质的延续性，操作上也相对简单。

　　（2）特别要求：王先生知晓公司上市计划，转让手续齐全

　　正常情况下，未上市公司的股权价值会随公司的上市而大幅增值，所以企业上市之前的股东退股现象较为异常也难以理解，这也是证监会关注的重点问题之一。基于上述情况，在王先生转让全部股权给印尼TOTO公司的过程中，建议公司履行下述义务：

　　①明确告知王先生公司上市计划；

　　②取得王先生出具的说明文件，说明其知晓公司上市计划，自愿退股；

　　③股权转让手续完备，所有协议均由王先生亲自签署；

　　④股权转让价格足额支付，并提供相关凭证。

　　（3）持股比例：不低于25%的基础上再行协商

　　根据我国外商投资企业管理办法，如外商投资企业在成立之后十年内外资比例低于税收优惠要求的持股比例，则企业需补缴以前年度所享有的外资企业税收优惠。为避免这种情况，在印尼TOTO公司的入股比例上，建议以发行前持股不低于25%为最低标准，在此基础上，由双方协商确定入股比例。如入股比例超过25%，则超过的部分由A公司向其转让股权。

　　根据相关规定，若企业上市后，外资股比例不低于10%，则还将列为外商投资企业；从目前外资企业上市的操作案例来看，外资企业上市后外资比例低于25%的，不需就上市前享受的外资企业税收优惠进行补缴。所以，H公司上市后外资比例如低于25%，对公司已享受的税收优惠也不存在影响。

　　（4）转让价格：以市场价格转让为宜（不低于2倍PB）

　　根据国税总局《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》，对个人股东股权转让的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。为了规范以及合理解释转让行为，避免日后核查，建议王先生以不低于2倍每股净资产的价格转让其持有的H公司25%股权。

　　（5）转让的税负成本：20%的个人所得税

　　根据我国税收管理办法，个人转让股权财产增值部分，需按资产转让所得交纳个人所得税，所得税率为20%。股权转让后，王先生应就本次股权转让收益(去除成本)交纳20%的个人所得税，其个税的扣缴义务人为其本人，与企业无关，更有利于降低企业规范运作成本。

　　（6）外资股权转让对外商投资企业的税收优惠的影响问题

　　根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行决定》，企业外资股东股权转让属股权重组行为，企业在股权重组后，依有关法律规定仍为外商投资企业的或仍适用外商投资企业有关税收法律、法规的，企业按照税法及其实施细则及有关规定可享受的各项税收优惠待遇，不因股权重组而改变。股权重组后，企业就其尚未享受期满的税收优惠继续享受至期满，不得重新享受有关税收优惠。可见，H公司外资股东的股权全部转让对公司的所得税优惠不产生影响。

　　（7）如公司于20xx年度完成上市，对其享受外资企业税收优惠的影响

　　如果H公司在20xx年12月31日前成功上市，则外资股东持股比例将低于25%，公司将不能继续享受中外合资企业“两免三减半”的税收优惠政策，将执行高新技术企业15%优惠税率(本企业于20xx年4月获得高新技术企业资格)。

　　根据目前国家的税收政策，因上市导致外资比例低于25%，不需补缴以前年度享受的税收优惠，但为了规避风险，利于审核，大股东通常出具承诺，承诺如果公司发生需要补缴已获减免税款的情形，则大股东无条件全额承担。

　　如果为了保证在20xx年上市时依然能享受外资优惠，则本次股权调整后，需为印尼TOTO公司保留33.34%股份；因原始股权在公司上市后的增值空间非常大，与股权上市增值空间相比，20xx年外资企业税收优惠影响可以适当舍弃，而且有高新技术企业为后续税收优惠资质，所得税率变化对公司的影响不大。

　　3．关于内资股权调整事项

　　（1）高中层持股公司的股权设置

　　根据公司的股权规划，公司准备对高中层管理人员进行股权激励，激励方式为部分授予现实股票，以示对高中层管理人员过去业绩的肯定，部分为股票期权，待后续业绩达到标准后再授予。基于上述构想，可设立一家以持有H公司股权为主营业务的“高中层持股公司”，该公司的人数应不超过公司法对有限责任公司人数的上限，即50人（若超过50人则再设立一个持股公司）。该公司可以以章程或协议方式约定高中层管理者的股权激励办法，并限制持股期限。

　　对于实体股权的取得方式，可由A公司直接向其转让股权方式实现，股权转让价格由双方协商确定，但要求转让程序合规，且转让价款真实足额支付。

　　对于股票期权的持有方式，建议先由张先生持有，再由张先生与高中层管理人员签订《业绩考核协议》，如果达到了业绩考核指标，则再由张先生以特定价格转让其持有的持股公司股票给相关高中层管理人员。

　　持股公司设立以后，可以以协议、章程等方式约定高中层入股、退股、分红方式，基于高中层持股公司为有限责任公司，在操作上具有灵活性，能更好的切合公司的管理层股权激励计划，具体章程由律师协助发行人起草签署。

　　（2）高中层持股公司的持股资金支付问题

　　目前证监会对公司上市前的股权转让较为关注，要求股权转让价格有依据，转让价格足额支付，不存在股权争议。在中高层持股公司的股权转让款支付方面，建议相关人员足额支付股权转让的价款，以出资方式注入持股公司，再由持股公司支付给A公司。如不支付对价，或以明显低于净资产的对价取得股权，则易被税务机关认定为股权赠与，从而征收个人所得税，对企业高管人员的个人资信构成障碍。

　　相关人员需能够说明出资资金来源并保有证据，不应存在代大股东持有股权的情况。

　　4．股权调整的实施步骤

　　股权调整的实施步骤详见表2。

　　按照该股权设计方案进行股权结构调整优化后，H公司将顺利完成股份制改造，其股权结构的形成清晰、规范、合法，为H公司首次公开发行股票（IPO）打下坚实的基础。

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