尽职调查报告

时间：2022-07-19 10:19:26 报告我要投稿

尽职调查报告(15篇)

　　随着人们自身素质提升，报告使用的频率越来越高，通常情况下，报告的内容含量大、篇幅较长。一听到写报告马上头昏脑涨？下面是小编为大家整理的尽职调查报告，供大家参考借鉴，希望可以帮助到有需要的朋友。

尽职调查报告(15篇)

尽职调查报告1

　　法律尽职调查就是一种法律调查行为，通过收集并从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断目标公司相关资料、文件、信息以及其他事实情况的，以获知公司交易行为（资产收购、股权收购、公司并购、重大资产转让等）所需了解的属于目标公司的重要事实，从而为交易行为提供合法性意见和风险性意见。法律尽职调查包括以下主要内容：

　　一、审查目标公司的主体资格

　　对目标公司主体的合法性的调查主要有两个：一是其法人资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年检、公司变更、有无吊销或注销等。二是其经营资格，即是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。

　　二、审查目标公司进行本次交易行为的合法性

　　主要是审查目标公司进行交易行为是否已经履行了特定的程序，如主管机关的审批、公司相关机构的批准等，审查目标公司进行交易行为是否有法律上的限制。

　　三、审查目标公司的资产情况

　　主要是核实目标公司的各项资产的权利状况、权利是否有瑕疵、相应的资产是否赋予了相应的价值以及资产是否有降低的风险。

　　四、审查目标公司的债权债务情况

　　主要是核实目标公司债权的实现有无法律上的障碍以及实现的难易程度，债务承担的风险以及承担的大小。

　　五、审查目标公司的重要交易合同

　　对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查，目的在于确定交易完成后会不会影响合同中规定的预期利益，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。

　　六、知识产权

　　律师应审查知识产权的权利状况，是所有权还是通使用权、有效期、有无分许可、是否存在侵权诉讼等等。

　　七、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排

　　主要审查以下内容：交易对雇佣人员有无影响，是否有相应的激励措施，是否存在对此次交易造成障碍的劳动合同，解除劳动合同所付出的代价，有无可行的解决方案或规避措施。

　　八、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查

　　公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。

　　当然，以上是法律尽职调查的主要内容，但法律尽职调查不限于以上内容，根据交易的具体内容，也有可能还有其他的内容。需要说明的是，并非所有的尽职调查都要审查以上所有内容。对于不同的交易内容，尽职调查的内容和重点均有所不同。

尽职调查报告2

　　一、申请的授信业务基本情况

　　简要说明该笔授信业务的种类，币种、额度、期限、授信的担保方式，还款方式、涉及的有关当事人关系等。

　　二、申请授信用途

　　简要说明申请人申请授信的目的：贷款业务要说明是季节性、临时性需求，还是正常经营中的经营性占用；银行承兑汇票业务应对商品交易情况进行说明；保函业务应对标的项目进行说明。

　　三、授信申请人基本情况 1、授信申请人背景资料

　　1.调查内容：授信申请人的基本情况，包括授信申请人所有制性质、注册资本及变动、所有权结构、及股东持股情况；授信申请人的主营业务、所属行业及其行业地位。

　　评价：授信申请人产权构成是否清晰、主营业务是否突出、企业规模大小、有无知名品牌、所处发展阶段。

　　2、授信申请人组织结构图及其主要管理层的综合素质调查内容：组织结构图及内部关系、主要管理层的从业经历及技术水平、员工情况

　　评价：主要管理层的综合素质、业界信誉、在经营过程中的诚信

　　意识等信用状况（了解途径：个人征信系统查询、企业上下游客户、与客户初次面谈）。

　　3、客户的经营情况分析

　　调查内容：简要介绍授信申请人经营状况，包括：主要产品及产量；经营区域、原材料（商品）采购地域、主要供应商及年供货量、主要结算方式；销售区域的网络分布及收款方式，主要的销售商及年销量；是否有进出口权，如果有，进出口额有多大；

　　主要产品的生产能力、实际产量和品牌，以及各产品在产品系列中销售所占的比例或主要商品的进销量、进销额以及各种产品在经销的商品系中所占的比重；从供应状况、采购渠道、付款方式、价格等存在的优势或特点进行分析供应渠道总体评价：从市场需求状况、销售方式、收款条件等存在的优势或特点进行分析销售网络总体评价；

　　近两年来授信申请人主要产品的产销率、销售收入增长率、销售利润增长率、市场占有率、出口创汇能力。如为续授信的，则应对授信前后的经营情况进行同比，重点分析授信前后发生的变化。

　　（1）主营业务产品情况表

　　评价：从产品的产量、销售额、市场份额等方面分析申请人所经营产

　　品的规模，在国内、地区同行业中所处的地位。

　　（2）主要供货商（上游客户）情况表

　　评价：从供货来源、供货渠道分析企业是否具有本地资源优势，在材料采购中是否有价格优势，产品供应是否充足，产品目前的价格走势等。

　　（3）主要销售商（下游客户）情况表

　　评价：分析产品的市场供求状况，是否建立了稳定的销售网络、产品的市场占有情况、授信申请人产品（商品）市场竞争力、生产能力利用率、对客户的依赖程度等。

　　（4）是否涉及兼并、合资、分立、重大诉讼、破产等重大事项；无

　　（5）对外投资情况，包括被投资企业名称、投资额及占比、出

　　资方式等。

　　4、行业政策及行业风险分析

　　调查内容：授信申请人所属行业目前状况（是否符合国家政策）、主要原材料或产品（商品）的价格走势、市场占比、规模实力、技术力量、行业进入障碍、同业竞争等进行说明，以及企业未来的发展规划及落实措施。

　　评价：企业的产品优劣势、产品价格变动对企业的影响、分析企业的产品生命周期（投入期、成长期、成熟期和衰退期）、行业发展前景（受国家政策及国际市场变化的影响）。

　　5、集团企业或关联公司的情况

　　调查内容：集团企业或关联企业的主导产品、管理模式、经营情况（采购、生产、销售）、融资模式、与申请人的组织关系、关联公司在我行授信融资状况。

　　评价：关联企业与申请人之间有无资金占用情况、关联交易对申请人经营的影响等。

　　6、资信状况

　　调查内容：截止本次申请授信前一个月，授信申请人在开户银行及其他银行融资、我行现有授信在企业整体银行负债中的比例、为其他企业提供担保状况以及或有负债情况。

　　评价：与人行征信系统数据（贷款卡查询）进行对比，说明差异原因及有无逾期或欠息等不良记录；分析申请人的或有负债可能产生的损失；分析他行或我行授信前后申请人经营情况发生的变化（负债变化、主营业务变化、运营资金变化和经营规模变化及其原因）、反映贷后检查中存在的主要问题。

　　经多方面了解核实，该公司银行信誉良好，在银行融资无垫款，无逾期，无欠息等不良情况出现。

　　四、财务状况

　　1、列表说明授信申请人近三年（新成立企业除外）及近月财务状况（属于集团合并报表要列明合并报表数据和单列报表数据），分析财务状况及其变化的主要原因，尤其要说明主要财务指标及主要科目异常变化的情况和原因（会计报表附注中所涉及的重大事项在相应的科目中反映）。

　　该公司近三年、最近一期和去年同期的财务数据摘要见下表：

尽职调查报告3

　　1、主体资格方面：

　　上市首发管理办法要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上（有限公司整体变更的业绩可连续计算），注册资本已足额缴纳，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，主要资产不存在重大权属纠纷，3年内（报告期内）主营业务、董监高未发生重大变化等。对照上述标准，我们可以从公司成立及变更文件（包括不限于行政审批，工商登记、公司章程、验资报告等）、国家产业政策、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行挨个摸底和排查，检查可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择和论证。

　　2、独立性方面：

　　即俗称的五独立，包括财务独立、业务独立、资产独立、人员独立及机构独立等五方面，企业需要从管理控制线、业务运作线、资产使用线、产权线出发对拟上市分布业务进行检查，检查可能存在的独立性缺陷，独立性缺陷主要存在于共享业务或资源领域，内部独立性问题可以通过内部重新分配和调整安排，而业务外部独立性问题需要企业在外部关系方面进行改进。

　　3、规范运行方面：

　　主要包括公司治理、内部控制和违法违规等方面，规范运营考核的软因素很多，通常都可以突击弥补，因此，在调查中主要对一些硬伤，如：董监高任职资格、担保、重大资金占用、现金收支、违法违规等事项进行重点检查。

　　4、财务会计方面：

　　上市标准中最明确也是最硬的指标就是财务指标，对于运作规范、核算规范、业务简单的企业来说，这方面的调查是很好做的，只要把合并报表与同行、与上市标准比较，基本上可以得出结论。但对业务复杂、核算基础差、运作不规范的企业来讲，这是一个非常繁杂的工具，有时候需要借助外力完成，这是因为会计核算的专业性太强，对于核算基础差、运作不规范的企业来说，自身报表本身就存在很大的水分（如税的问题，资产合法有效的问题，表外资产负债的问题，对会计政策的理解和使用问题等），很多公司甚至不能提供合并报表。即便是核算水平高、运作规范的企业，如果业务复杂的话，想要提供完整准确的报表也不是一件容易的事，特别是拟上市企业需要进行业务剥离重组的时候。

　　5、持续盈利能力方面：

　　在实务中最难把握的问题之一就是持续盈利能力问题了，包括发审委都很难告诉你一个确切的标准，原因在于标准本身，其中发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否发生重大变化、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化、存在客户重大依赖、重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化还算可理解，但其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形就太不好说了。

　　这方面存在太多主观性，但企业可以选取一些行业标杆企业进行对照和把握。据说郭主席上台后有意淡化了对持续盈利能力的审核力度，但不管怎样，在IPO制度非市场化之前这个标准还是必须的，因为，审核制本身就有发审委背书的义务。

　　6、募投项目方面：

　　随着对新股“三高”（“高发行价”、“高发行市盈率”、“超高的募集资金”）控制力度加大，对募投项目的审核会趋严，需要企业认真对待此方面的检查。这方面主要涉及到公司未来规划，需要在资金需求时点、量、投向等方面，在项目可行性、合法合规性、政策导向性、业务独立性方面进行细致的审视。

　　当然企业所做的只能是初步尽职调查，目的是对企业上市的可能性和重大方面进行大致判断，碰到专业问题还是得交给专业人士去办，但企业自行先做的好处是可以胸中有数，不至于在重大问题上被专业人士忽悠。

尽职调查报告4

　　一、SWOT法分析电视行业

　　中国电视获得了巨大发展，这既得益改革开放以来市场竞争观念已深入人心，电视日益成为企业营销竞争的重要策略，也得益于电视的普及和电视企业技术的不断发展。作为数量最多中小型电视公司由于规模小、实力单薄、经验不足、没有稳固社会关系，在发展经营环境上既存在许多机遇也存在诸多挑战和问题。下面应用SWOT分析工具对中国中小型电视行业进行深入分析。

　　1.优势(Strengths)

　　由于中小电视公司规模小，没有过多的包袱，可在低工资，低支出状态下运营，具备大型企业公司所没有的成本优势；与外资公司相比，具有熟悉本土市场、文化相通的优势，而区域中小公司对当地消费者偏好、社会环境、经济关系、经济政策、人际关系等方面比大型企业企业了解更方便、更深入；由于规模小，可以根据市场随机而变，灵活反应，较为敏锐地捕捉到难得的机遇，“拾遗补缺”、占领先机；可以根据市场需要，灵活吸纳创意等专业人才，组建专项企业团队，而具备某方面的独特优势，一个具备好的创意的完全有可能在规模不大的电视公司里诞生；由于没有过多的投资沉淀，可以灵活调整自己经营方向，应对市场瞬息变化，发挥专业分工的优势。

　　2.劣势(Weakness)

　　与大型公司相比，小型电视公司在资金实力、市场份额、人才储备等方面实力相差悬殊，同时由于电视台等媒介都自我专营企业，使得这些大型公司的呈现明显后向一体化趋势，而中小电视企业的往往“点状”分散运作，因此，中小企业与供应商的讨价还价能力难以提高；由于缺乏知名度，使中小企业在同客户打交道时，没有大型公司的品牌优势；企业内部管理水平落后，多是家庭式的管理和经营模式，更容易发展成为企业未来成长的障碍；中小企业从业人员素质良莠不齐，为其发展增加了阻力。20xx年我国电视从业人员数量为95617人，到了20xx年数字变为107708人，增长达12.6%。这107708人之中，很多人缺乏专业知识，而且受教育水平整体比较低，中专学历甚至初中学历都进入了这个行业从事工作；我国监管机制的还很不健全，使得市场鱼龙混杂，真正有实力，有潜力的企业需要付出更多的努力以谋求新的发展。

　　3.机遇(Opportunity)

　　随着我国改革开放的步步深入，国内外客户增加，电视企业需求也日趋多样化，这为中小型电视公司提供了广阔的发展空间。现在的电视企业已经不单是在栏目间隙播放的5秒～10秒的电视短片，而已经发展为基于电视企业短片，企业形象片，企业宣传片，产品宣传片，置入式电视等形式多样的，全面的企业、产品视频宣传包装服务。企业企业需求者，尤其是数量众多的中小企业为了自身的发展也逐渐开始青睐电视企业。在加入WTO后，在国外企业企业的先进管理、运营模式冲击下，不断推动国内企业不断创新，加速国际化进程，提高管理水平以及从业人员素质。电视企业制作技术的提高也是近年中小电视公司蓬勃发展的动因之一，如HDTV在广播领域里的广泛应用，视频特效的技术趋于完善，不仅提高了电视的视觉冲击力，也更易为专业人员掌握。

　　4.威胁(Threats)

　　中国电视企业业市场是一个明显的垄断——竞争市场，在央视领衔下，少数省级卫视异军突起，而中小企业公司规模小，人员少，资金不足，竞争力严重缺乏。1995年我国专业企业公司总数为22691家，到20xx年达到了84272家，十年增长了371.4%。而这些电视企业公司鱼龙混杂，相当一部分公司处在一种规模小，人员少，设备少，业务很少的“一小三少”的处境当中。而《公司法》规定的该类企业公司的注册资本仅为3万元人民币，造成了电视企业行业进入门槛低，投资少的形势，从而助长了现今的电视企业公司小作坊化的局面。

　　小作坊式的电视企业公司是严重缺乏竞争力的，而且在某些地区产生了恶性的竞争。从营业总额来看，从1996年起，外资企业公司几乎独揽了我国企业经营总额前五名。跨国媒介购买集团开始大举进入中国初步发育的企业市场，这可能导致中国企业市场发展失去平衡，对整个企业行业发展造成巨大伤害。

　　二、产品介绍

　　TCL液晶电视

　　TCL LED电视L37E5200BE基本参数：

　　颜色: 珠光黑

　　屏幕尺寸: 37 英寸

　　制式: PAL

　　分辨率: 1920×1080

　　亮度: 400 CD

　　响应时间: 6.5 毫秒

　　HDMI接口: 2

　　USB接口: 有

　　电源电压: 220 伏特

　　音频性能: DDAS智能音效四种模式

　　屏幕比例: 16:9

　　水平视角: 178 度

　　垂直视角: 178 度

　　扫描方式: 逐行扫描

　　彩电类型: LED电视

　　电脑接口: 有

　　网络接口: 有

　　AV输入接口: 2

　　AV输出接口: 1

　　外形尺寸（包含底座）: 896.7×226×624.5 毫米

　　重量（包含底座）: 14 千克

　　外形尺寸（不包含底座）: 896.7×45.5×574 毫米

　　重量（不包含底座）: 11.5 千克

　　声音输出功率: 10×2 瓦。

　　三、质量检测

　　本产品全国联保，享受三包服务，如出现国家三包所规定的功能性故障时，凭生产厂家指定或特约售后服务中心的质量检测证明，自安装、调试结束之日起，享受7日内退货，15日内换货，15日以上在质保期内享受免费保修服务！质保期整机一年，主要零部件（液晶屏、背光组件、集成电路）三年，售后电话4008123456

　　四、采购数量

　　800台

　　五、采购方式

　　公司采购部利用集中采购方式

　　六、采购途径

　　公布招标的方法

　　七供应商情况

　　费县百姓实业集团成立于1995年，十几年潜心经营，如今的百姓集团已经发展成为拥有十一家连锁超市门店，一个配送中心、一家超五星高档酒楼、一个深加工生产基地、及房地产在建项目，立足鞍山，辐射辽南的多元化、跨行业的集团企业。

　　百姓实业集团自建立以来，始终秉承“精诚合作、创新求实、稳步发展”的企业精神，始终把百姓的利益和需求摆在首位，“百姓说好才是好”是百姓人不变的追求。也正如百姓的企业标识所展示的那样：三颗红心代表了时刻对得起自己的良心；永远不忘回馈社会的诚心；一杆天平托起顾客的真心，交相辉映的三颗心，谱写着百姓超市的经营理念，生活不忘，百姓有约。

　　八、选择标准

　　屏幕尺寸 32.000

　　屏幕比例 16:9

　　分辨率 1366×768

　　反应时间 0.000

　　高清 1080i/720p

　　最高支持分辨率 1920*1080

　　最佳观看距离 3～5米

　　动态插帧技术 50Hz

　　背光灯 CCFL冷阴极萤光灯管

　　产品类型中尺寸720p系列

　　液晶面板 VA面板

　　3D电视否

　　音频性能扬声器*2

　　接收制式 PAL

　　声音输出功率 10W×2

　　外观其他

尽职调查报告5

　　随着全球化经济的不断发展和市场竞争的日益激烈，企业间的兼并也日趋频繁。人力资源尽职调查作为企业兼并尽职调查的一个主要部分，在实际操作中，是否科学而有效地进行人力资源尽职调查，将直接影响企业兼并活动的成功与否。

　　一、尽职调查与人力资源尽职调查

　　在企业兼并中，尽职调查(Due Diligence)，最初指买方对候选卖方实施的审计，以确定其购买的企业对收购方不存在隐蔽的不必要的风险，后来也指兼并双方相互展开的审计，即同时也包括候选卖方公司对收购方的审计，以确认放弃公司控股权不会给公司股东和员工带来不合理的风险。尽职调查一般在企业兼并双方已达成兼并意向但尚未兼并之前履行的活动，主要内容包括：财务和税务尽职调查，经营管理尽职调查和合法性尽职调查，它一般采用信息清单法实现调查，通过检查财务报表、评价经营管理和审查法律责任等获得信息。

　　人力资源尽职调查是企业经营管理尽职调查中的一个部分，虽然占整个尽职调查的比重不很大，但却是一个重要部分。它是对企业人力资源管理的系统分析和评估，包括对人力资源战略、组织机构设置、人力资源质量、人力资源成本、企业文化、人力资源管理中已有的和潜在的风险及其对企业的影响等，其作用主要表现在两个方面：一是为谈判议价和兼并决策提供有关人力资源的依据，二是为可能的兼并作好人力资源整合的准备，为整合规划和决策提供所需信息。

　　二、人力资源尽职调查的内容

　　企业兼并的目标不同，其人力资源尽职调查的内容模块会有所不同，但一般而言，可从人员与组织、人员管理和效率、法规遵循情况和企业文化特质四个核心方面予以考虑。

　　1、人员与组织

　　包括企业人力资源及其配备的基本状况、组织结构和岗位的设计原则等。考虑的调查子项相应包括：组织结构，是扁平式还是传统等级制，是直线职能制还是事业部制抑或其他混合式结构；人员总数和基本素质情况，指员工总体的学历、能力、工作经历年龄等；中、高层管理人员和关键人员的学历、能力、工作经历、年龄及本企业的工龄等基本情况；选聘经理人员的关键能力要素和标准；职位

　　说明书；人员选聘程序，岗位和部门之间的标准操作流程等。

　　2、人员管理与效率

　　包括人力资源管理结构、薪酬管理、激励制度、培训机制、员工发展计划、员工和组织绩效管理、组织运行效率等。

　　人力资源管理结构子项主要指：人力资源管理部门的组织结构、岗位设置和人员配置；人力资源事务的外包；人力资源信息系统的使用；人力资源管理协会的加盟和团体交流等。

　　薪酬管理的调查子项：工资总额成本、福利成本；基本薪酬和福利制度；薪酬调整情况；工时制度和加班付酬情况；工资支付；管理人员绩效奖金、销售人员的奖金佣金制度、中高层管理人员和关键员工的福利制度；社会保险和其他保障等。

　　员工培训和发展的调查子项：员工培训制度、目标、年度计划；培训预算和成本；专职培训人员；培训需求评估；培训效果后续跟踪；员工职业发展规划；中层管理人员的能力评价系统和职位后继计划；对关键人员的能力评估和培训；员工升迁、降职、调动程序等。

　　员工和组织绩效管理子项：高层管理人员控制企业整体绩效的方式；企业整体绩效管理系统；中高层管理人员的绩效考评系统和方法；基层人员的考评系统和方法等。

　　3、法规遵循情况

　　指企业在劳动用工中执行当地的法规情况。与国内企业间的兼并相比，跨国企业间的兼并更重视劳动用工中法规遵循情况的调查。跨国公司将母公司的价值理念传递到在中国的子（分）公司中，它们认为，没有严格执行劳动法规会给企业带来严重损害，是巨大的风险所在。

　　企业法规遵循情况的调查子项：员工手册、劳动合同等聘用文件，与劳务人员的聘用关系；基本聘用条件以外的协议；中止或终止聘用关系的成本；平等合法的聘用情况；高层管理人员对环境安全和健康的认识；企业对环境社区和员工的承诺；健康和安全委员会的运作；专职安全人员的配置；内部环境控制；安全培训和意识教育；事故发生率；职业健康检查；重大疾病情况等。

　　政府劳动部门对企业年度检查情况；公司的内部审核制度；政府部门、员工或工会对合法操作的质询；劳动争议；劳工争议发生情况等。

　　4、企业文化特质

　　企业作为组织行为方式，最终在企业文化上得以反映。目标企业的文化适合程度对兼并决策以及兼并整合的成败起关键的作用。

　　企业文化特质调查子项：管理模式；领导风格；沟通和决策模式；团队合作；员工对企业的忠诚度；员工对决策和管理的参与程度；员工表达意见的途径和方式；违纪处理程序和员工投诉或申诉程序；工会组织的作用等。如果是跨国企业间的兼并，还涉及授权程度和本地化管理程度等。

　　三、人力资源尽职调查的程序

　　人力资源尽职调查过程一般由人力资源尽职调查准备、调查实施、调查结果分析与总结、调查结果应用四个环节构成。

　　在人力资源尽职调查准备阶段，需要制定调查活动计划、建立调查小组、对小组成员进行必要的培训或指导、设计和选择调查方法等。

　　人力资源尽职调查活动计划主要包括人力资源尽职调查目标的制定、调查内容的确定、人员和时间安排等。

　　人力资源尽职调查小组的建立，并确定小组主要成员的职责。小组成员主要由企业内部高层管理人员、人力资源管理专业人员和外部的咨询顾问组成，兼并目标企业的各层管理人员和相关员工会参与被调查的过程。调查小组组长的主要职责是：领导小组成员制定和实施人力资源尽职调查计划，寻求和协调公司内外部对于调查的支持，控制调查进程和结果的有效程度，组织完成调查报告，向尽职调查小组提交调查结果报告和决策支持依据等。组长一般由企业高层管理者承担。企业高层管理者在调查小组中的主要职责是：调动本企业资源，支持人力资源尽职调查计划的完成，提供与调查对象相应的本企业信息和资料，建议决策提案等。人力资源管理专业人员的主要职责是：运用专业知识和技能协助组长具体制定和实施调查计划，反馈调查过程中的要点，建议方案选择和调整，撰写调查分析和总结报告，参与建议决策提案等。外部咨询顾问则跟踪整个调查过程，对计划、实施、分析和总结及应用等系列工作提出咨询意见和建议。

　　依据人力资源尽职调查目标，设计和选择人力资源尽职调查方法。一般调查方法有：问卷调查、与有关人员面谈、审核有关人力资源制度、资料、

　　记录等。不同的人力资源尽职调查目标，其调查方法会不同。

　　在调查实施阶段，调查小组依据调查计划，运用调查方法，如问卷调查、面谈等开展调查，并对调查过程进行控制和调整。在实施调查过程中，有时会遇到调查对象回避或应付调查人员提出的问题，使调查难以得到所需信息，这时就需要根据实际情况作适当调整，包括对调查内容、调查方式的组合调整、改换角度等应变方法、变换调查人员调查、与目标企业高层管理人员的沟通等，最终达到获取有效信息的目的。

　　在完成每项预定的调查内容和类别以后，及时记录调查信息，以甄别关键要素和信息的客观性、真实性，在随后的进程中进行再核实和再调查。

　　在调查结果分析与总结阶段，调查小组结束调查活动后，需要对所获得的信息进行提取和分析，并与本企业自我调查得到的同类信息进行比较，判别是否存在重大的风险或隐患。在分析和比较的基础上，形成调查结果的总结报告。一般分析和比较是采用表格形式，简洁明了。

　　在调查结果应用阶段，根据调查报告，判别目标企业人力资源管理方面的问题或成本风险，判别其企业文化对兼并整合的.难易程度及是否可进行控制，为兼并决策提供人力资源方面的依据。调查结果应用于兼并后企业组织重组和人员整合、人力资源相关制度如薪酬福利制度和员工激励机制等的整合、企业文化的整合等方面。

　　四、尽职调查在公司兼并收购交易中的地位及程序的矛盾性

　　人力资源尽职调查涉及企业并购后企业文化的整合，因此，尽职调查与并购整合有着非常重要的相关性，其涵盖的内容包括：福利和薪酬计划的整合、劳动力重建、劳动合同、协议及其管理以及领导能力、组织文化和雇佣惯例等诸多问题的管理。

　　然而，按照通常的做法，在公司进入兼并或者收购程序之前，没有畅通的渠道获取与这一系列“人”的问题相关的重要信息，而且，在讨论、决策和尽职调查的初期阶段，通常负责综合审视整个交易形势的人力资源代表不能与那些来自财务、营运和其他职能部门的同事一同参与商讨。大量的交易活动（包括尽职调查和初步决策，即交易前阶段，真正参与这一阶段交易活动的主要是与公司高级领导人一起的有关兼并收购、公司发展、金融、财务、和具体业务操作方面的人员，从历史经验来看，尽职调查过程中主要是集中分析影响财务方面的综合因素，其中特别是对诸如金融、资产、养老金债务、重大合同、协议等项目的检查，人力资源的尽职调查往往被忽略。

　　然而，经研究发现，在整个并购过程中失败风险最高的往往是最易被忽略的“人”的问题，如果企业能够意识到人力资源在并购中的价值，尽早关注并购中有关“人”的问题，而不仅仅只是将注意力放在财务分析上，并购的成功机率会大大增加。

　　因此，在企业并购中，一定要重视人力资源的尽职调查。

　　五、人力资源尽职调查过程中应当注意的问题：

　　并购有两个阶段的风险点最集中，一个是并购决策前的尽职调查，另一个是并购后的业务整合，其实很多在整合过程中显现风险隐患往往与并购前期的准备是否充分息息相关，因此，并购前期的充分准备是并购及后期整合成功的最根本保证。

　　因此，在并购过程中要充分注意下列事项：

　　1、知己知彼——实施充分全面的尽职调查

　　企业并购复杂，其过程中暗礁四伏，所以在对企业并购前进行细致周到的尽职调查至关重要。并购企业往往会投入大量精力来分析自身和目标企业的资源优势；评估协同效应；预测产业未来发展趋势、判断产品寿命周期，以制定正确的收购价格标准和把握并购时机。这些准备固然重要，但全面的尽职调查还包括充分了解和分析目标企业的各类负债情况；高层管理团队对并购的认同度；并购双方在管理模式、企业文化甚至组织管控等方面是否存在重大的差异；潜在的并购整合挑战及风险会在哪里等等。

　　只有做到这些，才能使企业并购工作做到有条不紊，才能在并购过程中占据主动地位，否则，并购企业将来在并购中不仅可能处于被动，还有可能使并购功亏一篑。更重要的是，良好的尽职调查能使并购企业对整个并购案的隐性成本有更为充分的把握，从而对协同增效有更现实的认识。

　　在并购中，企业家常常因为过于希望达成交易而回避直面不确定性高的问题，结果解决这些复杂问题便成了整合实施队伍的任务，而他们往往又因为并没有参与初期的谈判而不愿意承担或面对这些风险。这是我们在失败的并购案中经常会看到的。

　　2、居安思危——提早制定并购后整合规划

　　xxx公司对全球115个并购案例进行分析，有60%左右的并购案实际上损害了股东的权益，购并3年后，新企业的利润率平均降低了10个百分点，究其原因，最关键的因素是缺乏系统的并购后整合计划和执行的无效。

　　绝大多数企业在完成了并购之后才开始考虑整合工作，由于整合规划的缺失或滞后使并购后的工作无法顺利开展，失去了创造整合效应的最佳时机。在不成功的并购案例中，有72%的企业在交易结束时还没有形成对被购企业清楚的整合战略规划，有60%以上的企业在交易结束时还不能成立高级管理小组，而这种计划和实施上的滞后与并购失败之间形成了很强的因果关系，而且还会使被购企业内部产生混乱和不信任感。

　　建立整合的企业包括整合并购双方的组织架构、人员配置、薪酬福利制度的调整等等。这些内容不仅帮助新企业尽快进入运营状态，更重要的是建立统一的标准，确保并购双方员工在新的企业里得到平等的待遇。人力资源部应该配合决策团队根据交易进展制定完整的整合规划，确定具体的目标、行动方案、责任方、时间进度表等。只有提前对整合进行规划，才能对整合过程中将会面临的难度及所需资源有清晰而全面地了解。同时，提前对整合进行规划更易获得管理团队的重视和承诺，防止在整合阶段迫于业务的压力而应付了事。

　　3、求同存异——构建并购企业文化价值观

　　任何并购企业之间都会面临因文化差异而产生的整合障碍。如前面所提到的研究结果所示，文化整合是并购当中最有挑战的一环。要想把文化的冲突降到最低程度，就需要建立起一种共同的文化，而非选择任何一方的文化。通过文化整合，并购双方建立相互信任、相互尊重的关系，拓展并购双方员工换位思维，培养双方经理人能接受不同思维方式、能和不同文化背景的人共事的能力，使双方能在未来企业的价值、管理模式、制度等方面达成共识，以帮助并购企业更好地实现其它方面的整合，为同一目标而努力。

　　在并购仅仅是意向时，人力资源应帮助并购决策者客观地评价双方文化的优势和局限性，分析双方文化差异而可能带来的整合成本，以及双方企业的文化价值交集又是什么。成功的并购通常能够在文化整合的同时肯定各自企业过去的成功文化，让双方企业在未来和过去之间找到平衡。过于急进或由于一方过于强势而导致的否定型文化整合会引发对新文化的抵触。

　　联想在并购IBM的PC事业部后，双方的高层组成一个文化整合团队，讨论双方各自的成功中体现了哪些优秀的文化基因，如何将它们组合成超越过去，更为强大的文化基础，并且分析这样的文化调整对双方的员工将带来何种挑战，以及如何帮助员工完成行为的转化。这种成熟的整合理念可以帮助联想更快地吸纳IBM的优秀管理模式，加速业务的整合。

　　知人善任－挽留启用被购方的核心人才

　　并购后被购企业常常出现人才流失现象。被购企业在控制权转移后，可能使其部分员工担心在新环境下无法适应或利益受损，管理者担心在公司被收购后权力会丧失等。所以留住人才、稳定人才从而整合人才以减少因并购而引起的人员震荡，就成为人力资源整合管理的首要问题之一。

　　企业在并购前就要明确“人才”是否是本次并购的目的之一，或者核心人才队伍的挽留将对并购的成功有何影响。并购企业对人才的态度将会影响目标企业员工的去留。如果目标企业人员感觉到继续发展机会的存在，自然愿意留任。

　　人力资源部必须配合并购决策者确定挽留的人才群体，同时制定详细的人才留任激励措施。核心人才的挽留激励方案常常成为收购协商中双方关注的焦点。但是，仅有激励方案是不够。在激励支付期结束后，很多核心人员仍然会另谋高就，对并购的长期整合带来极大的负面影响。所以，核心人才的挽留不仅仅只是通过金钱挽留，而需要更系统的管理，如发展计划、内部轮岗、晋升等等获得这些人员对新企业的承诺。

　　并购通常会导致管理团队构成的调整，如果不能尽快明确新管理团队，无疑将导致混乱。所以企业应当迅速行动来避免揣测和流言。最高级领导层应当在完成并购后的第一周到位，接下来的三周则要决定最佳的管理方法和制定计划实施的目标，并在第一个月里指定第一层的管理团队。

　　并购后的蓝图—持续、透明地沟通

　　当管理层在高瞻远瞩地规划并购后的蓝图时，员工往往考虑的是最实际和最基本的问题：并购将如何影响到他所在的部门、他的个人职业生涯和他的工作环境。如何让员工以平稳而积极的心态去面对变化，唯一的方法是进行有效的沟通。翰威特建议并购企业的人力资源部在并购意向明确时开始制定贯穿并购全程的沟通计划：从宣布并购，到交易完成，到企业合并初期，不同阶段的沟通重点是什么，有谁进行沟通，以何种方式进行沟通等等。

　　持续的透明的沟通可以帮助降低员工的恐惧和不安全感以稳定业务。同时，这有助于减少员工的惯性效应。当员工对并购的原因不了解，或不清楚他们应当如何在新企业里工作时，这种惯性效应便会发生，员工们会以他们从前熟悉的方式做事，就像并购并没有发生一样。一旦这种效应形成，再进行沟通，效果会大打折扣。因此，在整合过程早期建立沟通特别工作组是很有必要的，这有助于在员工、客户、供应商和所有其它主要股东中消除疑虑和不确定的感觉。

尽职调查报告6

　　XXXX有限公司贷款担保项目尽职调查报告

　　XXXX有限公司向XXXX银行申请贷款XXX万元贷款，并为托我公司担保，期限X年。我公司于XXXX年XX月XX日进行了现场调查。

　　一、基本情况

　　公司名称：成立时间：地址：注册资本：经营范围：企业类型：（高新技术企业/劳动密集型企业）股权结构：企业沿革：（包括企业近三年主营业务、股权、注册资本等企业基本情况的变动及变动原因简述；近三年主要业绩及大事记等）企业发展方向、战略：企业获得技术和其他证书：

　　二、管理情况

　　管理层素质：管理现状评价：（对内部组织架构、决策程序、人事管理、财务管理、激励机制、管理薄弱环节等作简要分析说明）

　　三、产品市场及行业状况

　　企业产品及制造方法介绍：（主要介绍企业产品种类、产品用途，属自主生产或是委托加工或其他形式）

　　生产状况：（主要说明企业生产设备状况，生产管理基本模式和产能状况）产品技术状况：（主要说明产品技术来源，技术的先进性表现，生产工艺先进性，技术人员构成，有无产品的技术研发机构等）

　　市场需求及产品发展前景：（包括产品的市场占有率，市场发展空间，市场需求状况等，以及企业研究开发成果，新产品生产能力，安全生产状况，环保问题等）

　　产品所在行业分析：（行业发展趋势，进入该行业的政策限制、基本条件，行业的周期分析及预测）

　　产品竞争分析：（包括企业的主要竞争对手的说明，该企业所在的行业地位，质量管理体系实施情况，企业的主要竞争优势表现）

　　营销策略：（主要说明本企业在产品的销售体系的建立、价格政策的确立、售后服务模式等方面所采取的措施）

　　主要客户群体分析：（说明企业的前十大供应及销售商的情况，分析客户变动原因对企业的影响力）

　　四、信用情况

　　企业信用情况：股东信用情况：现有贷款记录：

　　五、财务分析

　　偿债能力分析：（分析偿债能力时，不要忽略未在报表中反映的或有负债，如，各种赔款、诉讼未决事项及对外担保等责任引起的负债）经营能力分析：（分析时，注意剔除企业非正常经济业务带来的收益，应着重分析企业的主营业务的获利能力）成长能力分析：（分析时，应区分企业增长是由于经营管理水平的提高带来的，还是由于外部经济环境变化或其他原因而产生的）销售收入分析：（核实销售收入真实情况、涉及销售收入的其他重要情况说明等）上下游情况分析：现金流分析：

　　财务分析综合结论：

　　六、风险性分析

　　政策性风险分析：技术性风险分析：经营管理风险分析：市场风险分析：财务风险分析：道德风险分析：

　　七、贷款用途及还款来源

　　八、信用结构方案

　　九、结论

　　（影响决策的提示：技术方面、销售方面、资产方面、人才方面、管理方面、

　　政策方面）

　　项目经理：风险经理：

尽职调查报告7

　　一、投入资本说明

　　二、公司架构及产权关系

　　三、产业链业务关系

　　四、资产状况

　　1、截止xx年x月x日财务状况

　　2、货币资金

　　3、应收货款

　　4、预付账款

　　5、其它应收款

　　6、存货

　　7、长期投资

　　8、固定资产及在建工程

　　9、无形资产

　　10、长期待摊费用

　　五、现金流量

　　1、各年现金流量简表

　　2、经营活动产生现金的能力

　　3、投资活动产生现金的能力

　　4、筹资活动产生现金的能力

　　5、关注事项

　　六、经营结果

　　1、xx-xx年度经营结果一览

　　2、关注事项

　　七、赢利能力分析

　　1、赢利能力指标

　　2、销售毛利率分析

　　3、销售净利率分析

　　4、收入构成分析

　　5、主要产品赢利分析

　　6、赢利能力评价

　　7、关注事项

　　八、成本费用

　　1、成本

　　2、费用

　　3、成本费用应关注的事项

　　九、债项

　　十、税项

　　十一、关联交易

　　十二、抵押担保、或有事项及重大财务事项

　　十三、主要业务循环

　　采购：主要原料：年均采购量、价格、主要供应商、结算政策

　　销售：主要产品：主要客户、销量、价格、结算政策

　　十四、未来资金测算、盈利测算

　　十五、主要合同

　　十六、关注事项及风险分析

　　十七、总体评价

　　1、关于资产质量的总体评价

　　2、关于价值评价应考虑的因素

　　3、应关注的事项

　　4、综合评估

　　财务尽职调查的工作内容

　　财务尽职调查的工作内容可以用“查找缺陷”一词来简单概括。与目标诉求相对应，分为两个层次，即为查找目标企业致命的财务缺陷和其他现实或潜在的财务缺陷。注册会计师需要根据调查个案的差异，灵活把握工作重心，但其共性化内容通常包括以下几个方面。持续经营方面：经营性现金流是了解目标企业持续经营状况最为原生态的指标，与可人为操作的会计利润相比，更能真实反映目标企业的生存状态。此外，可结合目标企业接受购并的动机，考察其持续经营方面所面临的困境。

　　内部控制方面：取得并阅读目标企业的内控文件，通过穿行测试和遵从性测试，了解并评价内控设计的合理性，执行的有效性。

　　财务方面：了解目标公司的会计政策、财务结构、资信程度、资产质量、盈利能力及遗留成本等情况。视内控状况考虑对目标企业现有财务资料的采信程度，但对重要项目的调查程序必须实施到位，如：贷款卡查询程序、股票期货等高风险投资的函证程序、重大资产权属验证程序。对目标企业已作提示的抵押、担保、或有事项、未决诉讼等事项，要追踪后续发展情况。对未作提示的风险事项，更要作为调查工作的重中之重。此外，重视财务数据与非财务数据的配比分析，也能为发现舞弊风险找到切入点。

　　税务方面：了解目标企业现行税负构成、税收待遇，纳税及扣缴义务的履行情况。对享受税收优惠的企业，了解优惠期结束后的负担情况；对未全面履行纳税义务企业，定量评析其税务风险。根据目标企业性质、行业特点，把握调查重点。

　　财务预测方面：财务尽职调查所做的预测必须是全面财务预测，一般包括：收入、投资规模、资金需要、重大会计政策变动等内容，最终体现在现金流量预测和盈利能力预测上。注册会计师必须把预测置于行业前景、政策导向、利率、汇率、税制变化等宏观经济趋势下评估。此外，对预测涉及的基本事实，必须保持应有的职业怀疑态度，慎之又慎地反复核实。

尽职调查报告8

　　一、公司基本情况

　　1. 公司基本法律文件

　　请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件，包括但不限于：法人代码证书、税务登记证(国税/地税)、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。

　　请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。

　　2. 公司的历史沿革

　　请说明：公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为?该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准，是否进行公告?如有，请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。

　　3. 公司的治理结构

　　请就公司治理结构图进行说明。

　　请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名，并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。

　　请提供历次监事及监事会负责人姓名，并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。

　　4. 公司的股东结构及股东结构的变化

　　请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式(原始取得/受让取得)，并提供现有股东的身份证复印件和/或法人营业执照复印件。

　　请提供自公司设立至今的股东变动情况，包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。

　　5. 公司的关联企业(境内外)

　　请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围，并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。(关联企业包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股权关系的企业，公司董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等)

　　6. 公司章程及章程的变化

　　请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。

　　二、公司经营状况

　　7. 关于公司的主要业务(经营范围)

　　请提供相关的主要业务的书面说明，并说明是否发生过变更及变更涉及的政府批准文件。

　　请提供公司目前拥有的有关业务方面的各种政府批文及资质证书。

　　请说明公司是否存在应办而未办业务经营资质资格文件的情形。

　　三、公司财务状况

　　8. 主要资产形成方面的文件

　　主要资产的合同、权属证明或租赁协议。

　　主要资产有关的知识产权方面的文件，包括任何专利、商标、著作权或专有技术的权属证明、买卖合同、许可使用合同或其他相关文件。

　　主要资产是否附有任何抵押、质押、留质或其他第三方权利，如有，请提供相关文件。

　　9. 公司财务结构分析

　　公司非经常性损益占利润总额的比例。

　　公司存货的主要构成，包括库存商品的名称、生产日期、库存原因及市场最低价格。

　　有无为其他机构或个人提供担保而存在的或有负债。

　　10. 公司财务资料(20--年12月31日)

　　总账科目余额表。

　　货币资金余额明细表;各账户银行存款对账单及余额调节表。

　　应收、应付余额明细表，应收及库存存货账龄分析表。

　　长期投资余额明细表，本期新增或变更的长期股权投资的相关协议、被投资单位的营业执照、章程、验资报告等法律文件，被投资单位20--年度会计报表及审计报告。

　　固定、无形资产余额及折旧明细表，20--年度增加、减少的固定、无形资产明细表(标明日期、类别、固定资产原值、固定资产减值准备、累计折旧、残值率、折旧期限、增减固定资产会计凭证号);固定、无形资产单项价值在---万元以上的，若原始价值是以评估值作为入帐依据的，对评估机构及评估方法作出说明;主要资产是否有任何未解决或潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷，如有，请加以说明。

　　长、短期借款余额明细表，借款借据及相关文件。

　　主营业务收入、主营业务成本、其他业务利润明细表(按月份、品种、数量及金额列示20--年及上年同期数据)，收入确认的原则说明，大额收入入帐的依据，成本的核算方法; 损益类项目变动幅度较大的原因;投资收益明细表(按被投资单位、损益调整金额列示20--年及上年同期数据);营业外收入、营业外支出明细表(按项目和月份列示20--年及上年同期数据)。

　　经营费用、管理费用、财务费用按月份列示20--年及上年同期数据。

　　股本、资本公积、盈余公积、利润分配余额明细表及相关文件。

　　公司近三年(审计)财务报告。

　　公司近三年及最近一期的利润表、利润分配表、资产负债表、现金流量表。

　　11. 公司所涉及的税收文件

　　公司使用的税率(各个税种)及任何税收优惠的批文。

　　公司使用的税收方面的法规或政策性文件。

　　公司欠税或其他税务纠纷的说明与有关文件(如有)。

　　税务机关是否对公司进行过稽查?如有，请说明稽查的情况。

　　12. 公司与股东和股东控制的企业发生的关联交易和同业竞争情况

　　公司与关联企业之间是否存在关联交易，如有，请提供主要关联交易合同，并提供有关批准文件。

　　对上述关联交易，请详细说明关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。

　　公司与关联企业存在同业竞争的领域与范围(如有)。

　　13. 公司的声明

　　期后事项说明、或有事项说明、债务重组的说明、承诺事项的说明等。

　　14. 会计师事务所

　　请提供公司近三年聘用的会计师事务所营业执照、资质证书复印件。

　　四、公司人力资源情况

　　15. 管理层及管理层的变化

　　请提供公司历任总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员名单、职务，并提供现任高级管理人员的简历、工资情况介绍，并提供相关聘用合同、聘用期限、在其他单位任职情况。

　　16. 核心技术人员情况

　　请提供核心技术人员简历，内容包括基本信息：姓名、职务、性别、年龄、学历、专业、职称、职业培训、专长;专业信息：技术掌握程度、薪酬(股权、工资、其他)、与本企业的关系(专职、顾问、协作、兼职、其他)、与本企业的契约关系(合同、固定、临时)、技术类相关奖项(专利、发明)、本技术领域工作经历(拥有何种核心技术、参与研发的项目名称及结论)。

　　17. 劳动合同情况

　　请提供公司与员工签署的劳动合同书样本。公司是否与员工签定保密协议、不竞争协议、培训协议?如有，请提供样本。

　　公司是否与所有员工签定劳动合同，请提供劳动合同签定明细表，内容应包括员工劳动合同起止时间、用工方式(固定、临时)。

　　18. 岗位设置情况

　　请提供公司岗位设置结构，公司岗位分类(如销售、技术、管理、职能等)、岗位名称、岗位薪酬等级、任职条件等。

　　19. 薪酬情况

　　请提供公司最近一个月的职工工资花名册。

　　公司是否存在拖欠员工工资和/或奖金的情况?如有，请说明。

　　20. 福利情况

　　请提供最近一期缴纳的有关社会保险费的凭证(包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤、住房公积金)，以及劳动保障行政主管部门或社会保险经办机构出具的公司已经缴清有关社会保险费的证明文件。

　　21. 人员流动情况

　　请提供20--至20--年内离职员工信息，内容包括：姓名、性别、年龄、部门、岗位、职务、入司离司时间、离职原因(辞职、辞退、退休)等。

　　公司是否存在停薪留职及退休人员，如有，请提供相关信息，并请说明其保险缴纳情况。

　　22. 员工培训

　　请提供公司本年度员工培训记录。

　　23. 劳动纠纷情况

　　公司有无劳动仲裁或劳动纠纷案件?如有，请简要说明情况。

　　24. 公司人事制度

　　请提供员工手册，包括但不限于员工奖惩、考勤、休假、薪酬、福利、培训、绩效考核、晋升、离职等有关员工管理的规章制度。

　　五、公司法律纠纷情况

　　25. 公司的重大债权债务

　　请提供公司应收款和应付款的清单(包括但不限于对方当事人姓名、债权债务数额、有无担保、账期、是否追索等)，并提供金额较大的应收款和应付款的合同、入账凭证等。

　　公司是否存在与关联企业之间的应收款、应付款?如有，请详细列明并提供有关协议。

　　公司是否存在与个人之间的应收款、应付款?如有，请详细列明并提供有关协议。

　　公司能否清偿到期债务?

　　26. 公司的担保

　　请详细提供公司就其自身债务及他人(包括关联企业)债务向有关债权人提供担保(保证、抵押、质押、留置)或反担保的文件(包括主债务合同、担保合同、反担保合同和担保登记文件等)。

　　请提供公司接受他人(包括关联企业)提供的担保的相关所有文件资料。

　　27. 公司重大经营合同

　　请提供公司将要或正在履行的重大合同(包括银行借款合同、采购及销售合同、知识产权开发或转让合同、重大资产的租赁等)。

　　28. 公司诉讼、仲裁及潜在的争议纠纷

　　请提供近两年来与公司有关的诉讼、仲裁或者行政处罚案件的有关文件，包括起诉书、案件受理通知书、答辩状、判决书、行政处罚通知书及决定书等。

　　请提供公司因环境保护、知识产权、产品质量、安全卫生、人身权、土地等方面的原因招致(或可能招致)诉讼的有关文件或有关请求文件。

　　公司可能面临的有关诉讼、仲裁或者行政处罚案件的有关文件。

　　如公司无以上情形，请出具书面说明，并分别说明公司无以上情形。

　　29. 公司经营活动的合法性

　　请提供公司经营中涉及的工商、税务、劳动、质量监督等方面的合法合规情况。

　　30. 公司主要经营性资产

　　请提供公司所有或使用的房屋所有权证、土地使用权证、机器设备、机动车、专利、商标、著作权等产权证明文件和相关协议。

　　如公司以非所有权方式取得有关财产的使用权的，请提供相关协议(如租赁合同、许可使用合同等)和相关的权属证明。

　　如上述财产存在产权纠纷，请公司提供有关产权纠纷的文件;如无纠纷请公司出具书面说明。

　　31. 公司对外投资

　　请提供公司对外投资的有关协议、批准文件，投资项目或投资公司的基本情况。

　　六、公司其他情况

　　32. 公司的生产经营活动对环保的影响

　　请说明公司的生产经营活动是否涉及环保问题，是否存在可能给环境造成污染的情况?如有，请提供公司在环境保护方面所采取的措施的有关文件或书面说明。

　　33. 公司的产品质量标准

　　请提供公司正在执行的产品质量标准、质量控制和检验措施、公司产品的质量认证文件，并提供公司的产品售后服务承诺及质量服务体系。

　　34. 请提供公司认为其他应提供的相关文件资料。

尽职调查报告9

　　一、前期工作的主要内容

　　本所律师主要采用了下述方法进行尽职调查：

　　l 查阅有关文件、资料与信息（公司提供的改制文件、公司内部文件等）；

　　l 与公司主要领导和相关部门人员进行访谈（前期进行的仅是初步了解调查线索的口头访谈，在综合评价其他调查信息的基础上将对相关人员做一次综合性访谈，并形成正式的访谈笔录）；

　　l 向有关部门调取或查阅登记资料（如工商、房产、土地等）；

　　l 考虑相关法律、政策、程序及实际操作。

　　经过前期的调查，本所律师取得了大量的一手资料和信息，我们对于与项目并购有关的法律问题和障碍有了初步的判断，目前访谈和现有资料审阅工作基本完成，但尚有部分细节资料需要近一步的核实与调取，并需要资产评估报告作为参考依据。

　　在此时，我们知悉委托人与公司在收购方案的模式和具体操作方式、范围上尚有部分问题存在分歧，且尚未签署《资产转让框架协议》。为避免进行无谓的工作，我们暂停了调查工作，等待委托人确定本次资产并购项目的最终方式，以明确下一步的工作方向。

　　二、初步判断与结论

　　根据初步调查所获取的资料和信息，本所律师对东良公司的情况作出初步判断如下：

　　1、东良公司的延续以及改制工作程序基本合法，不会对并购产生大的不利影响；

　　2、东良公司原各下属子公司（粮库）的破产程序合法，不会对并购产生不利影响；

　　3、东良公司的主要资产的取得从程序上基本合法，但可对应性较差且部分资产没有产权完整的取得手续（需参考评估报告），但此类问题可通过后续工作加以解决（东良公司承诺不存在其他权利人）；

　　4、东良公司的土地使用权状况与东良公司陈述不甚一致（详见后文）；

　　5、东良公司的职工关系等存在一定问题，但按照目前所议定的人员方案，对我方未来影响不大。

　　初步结论：本次并购具有可行性，但须公主岭市政府大力支持与配合，且相当多的事项只有政府才能解决。

　　三、前期工作中发现的主要问题

　　（一）签约主体

　　东良公司为国有独资公司，出资人为公主岭市政府，公主岭市粮食局为代表公主岭市政府履行出资人职责的机构。

　　根据相关法律，资产出售的主体仍应当为东良公司，但应经公主岭市政府（及粮食局）的同意。且鉴于本项目中有大量的事项需要政府的配合（如土地变性、拆迁、税收优惠），且考虑到其出资人的地位，我们建议将市政府也列为签约主体之一。

　　即最终的资产并购协议以三方协议为宜。

　　（二）资产的取得

　　东良公司拟出售的资产主要以购买和以物抵债（通过判决）两种方式从原各子公司处取得，基本合法有效。

　　但是拟出售资产的对应性较差：房屋产权证无法准确一一对应具体房产，存在大量未登记建筑物（因未来范家屯粮库的建筑物我方可能拆除，因此政府部门实施行政处罚的可能性不大；其余粮库的未登记建筑物因处于非主要城镇，因此政府应当不会加以处罚）、设施，资产清单与资产实物无法对应。不排除某些资产日后发生纠纷的可能，但主要资产应当不会发生，且相关第三方可能也无法举证，主张权利。

　　关于资产的价值、盘点情况，应以评估报告为准。

　　初步结论：资产处置尚未发现重大法律障碍，应能实现我方交易目的。

　　（三）土地使用权

　　土地使用权存在两个问题：

　　1、位于响水粮库、范家屯粮库、朝阳坡粮库、双城堡粮库的土地使用权已被公主岭市政府收回。

　　由于该四处粮库原为国有独资公司，土地使用权均为划拨土地。在破产过程中，公主岭市国土资源局依法收回了划拨土地使用权，即理论上只有建筑物所属的土地为东粮集团所有。

　　故土地使用权需要直接从市政府处出让取得，按照目前同政府口头谈判的情况看，政府同意出让，价格按照国家定价，并以其他方式部分返还（需在下一步与政府确认），应无法律障碍。

　　2、范家屯第一粮库的土地使用权因诉讼案件牵连，现有万余平方米处于查封状态。具体处理方式应视诉讼的情况决定，但对未来影响应能解决（在价格上调整）。

　　（四）双城堡粮库范围内有属于第三方的房产

　　双城堡粮库所属场地范围内有七处房产，已卖与第三方所有，可能影响到日后的场地管理与使用，但面积仅为数百平米。

　　（五）劳动方面

　　1、部分人员未缴社会保险，且还存在缴费记录与实际人员不符的情况，可能为后续的缴费带来一定困难。

　　2、劳动合同签署不规范，工资标准和工时标准存在问题。

　　建议东良公司与原有人员解除劳动合同后，由新公司重新与相关人员签订劳动合同，避免纠纷，对未来新公司影响不大。

　　（六）未来需要政府处理的事项

　　1、拆迁

　　关于委托人规划中的未来拆迁工作，跟据当前的法律实践，我们建议最好由政府牵头进行土地收储为宜，如此方能降低拆迁难度和成本。

　　2、规划调整

　　委托人的拟投资项目需要大量的建设用地，所需的规划变更幅度较大，需政府协调。

　　3、税收、规费等优惠政策

　　4、各项扶持资金的拨付

尽职调查报告10

　　一、被调查对象主体资格（区分内资和外资企业）

　　1、营业执照（年检情况）根据现行外商投资有关法律、法规的规定，中外合资、中外合作外商投资企业的注册资本中外国投资者的出资比例一般不低于25%。外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。通过审批的，颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书；取得登记的，颁发在“企业类型”后加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照。

　　《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》

　　2、外资企业批准证书

　　3、根据规定，从事特定行业的批准文件。外商投资广告企业的项目建议书及可行性研究报告,由国家工商行政管理总局及其授权的省级工商行政管理局审定。外商投资广告企业的合同和章程，由商务部及其授权的省级商务主管部门审查批准。《外商投资广告企业管理规定》

　　4、出资协议，合同

　　5、章程股东及出资情况以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五。《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》

　　6、股权及股权变动情况

　　企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》

　　7、验资报告

　　二、资产、负债、所有者权益

　　1、房屋

　　清单、所有权证书，他项权证书，房屋的取得方式；如果有在建工程，说明建设的情况，提供已经取得的批准文件；有无抵押、查封、租赁等情况。

　　2、土地

　　清单、土地使用权证，企业取得土地的方式（划拨、出让、转让、或出租）；有无抵押，查封、租赁等情况。

　　3、机器设备

　　清单、有无抵押，查封、租赁等情况。有无受海关监管的设备。对外商投资企业减免税进口货物解除监管证明《对外商投资企业进出口货物监管和征税办法》

　　4、无形资产

　　（1）商标

　　商标注册证，有无质押《商标专用权质押登记程序》

　　，查封、交易等情况

　　（2）专利

　　有无专利权证书，是否质押，《专利权质押合同登记管理暂行办法》

　　查封、交易，是否交纳年费

　　（3）著作权

　　提供相关的登记证书，是否质押，《著作权质押合同登记办法》

　　查封、交易

　　5、债权

　　清单，有无担保，诉讼时效，执行能力。

　　6、债务

　　清单，有无担保，诉讼时效，

　　三、重大合同

　　提供相关的文本，是否履行，有无担保

　　四、诉讼及行政处罚情况。

　　包括被调查对象已经发生的诉讼、仲裁、以及有无行政处罚的情况。

　　五、保险

　　交通工具、房屋、等重大资产是否办理了保险。

　　六、职工

　　是否签订劳动合同，是否交纳社会保险，是否存在劳动争议等情况。

　　七、税务

　　提供税务登记证，了解被调查对象是否享有税收优惠政策，被调查对象是否存在拖欠税款以及有无被税务机关处罚的情况。

　　八、环保

　　对排放污染物的企业，是否办理申报登记；如果有在建工程，是否取得了环保部门的批准。

　　九、外汇

　　被调查对象如果是外资企业，了解是否办理了外汇登记证。《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》

　　十、财政

　　被调查对象如果是外资企业，了解是否办理了财政登记证。《外商投资企业财务登记管理办法》

　　以上是尽职调查的主要内容，根据委托人的要求，可以对其他的委托人认为重要的情况进行调查。

尽职调查报告11

　　改制设立情况

　　改制前原企业设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告（如有）、审计报告（如有）、验资报告、工商登记文件资料

　　历史沿革情况

　　公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验

　　发起人、股东的出资情况

　　公司设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告、出资资产权属有关资料说明股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况，如有非货币财产出资，有关该等非货币财产的评估报告；如公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资，除提供该次出资的资产评估报告外，还请提供国有资产管理部门的立项批复、对评估结果的确认批复或国有资产管理部门对评估结果的核准或备案文件

　　重大股权变动情况（无此事项则不用提供）

　　公司重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等

　　重大重组情况（无此事项则不用提供）

　　若公司设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，应取得相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料

　　主要股东情况

　　公司主要股东（应追溯至公司实际控制人）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告（如有）等

　　如现任股东为自然人股东，请提供其身份证（复印件）；持有境外永久居留权的，请特别注明，并提供相关复印材料

　　请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；

　　请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形；请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；

　　实际控制人（贵公司的母公司及母公司的主要自然人股东）在中国境内拥有的主要资产及股权情况

　　公司成立以来的股本构成与变动情况（包括：股东、股本结构、股本变动的原因和方法、每次变更的验资报告等）；

　　（1）年月日注册成立，注册资本：万元人民币，股本结构如下表：

　　（2）年月日，经股东会研究决定：增资扩股至人民币万元，股本结构如下表：

　　（3）年月，增资扩股至人民币万元，股本结构如下表：

　　员工情况

　　公司员工参加社会保险及商业保险等基本情况，各项社会保险缴纳情况、企业与个人分担情况、是否有拖欠及拖欠数额等；高管人员在公司内部或外部的兼职情况；

尽职调查报告12

　　随着近年医疗投资的火热，医院成了各路资本追捧的宠儿，除了医疗体制改革政策东风的推动，“看的懂”也是许多初涉医疗行业投资人的重要动因。然而在”看的懂”的逻辑下，由于医院本身所具有的特殊性，也在无形中给前赴后继的投资人埋下了许多“深坑”。

　　1、医院财务尽调需要弄清的几个问题

　　1.1 医院的分类

　　按照专业性质，可以划分为综合类医院、专科类医院（口腔、肿瘤、妇科、男科、中医、心血管等）、教学医院、诊所；

　　根据所有制属性，可以划分为国有医院、集体所有医院、民营医院、外商独资和参股医院、混合所有制医院；

　　根据主管部门，可划分为公立医院，非公立医院（国有企事业单位下属医院是否为公立医院仍有争议，笔者倾向于不是，因为公立医院的重要特征之一是纳入财政预算管理）；

　　根据经营目的，可以划分为非营利性医院和营利性医院。（值得注意的是，医院经营目的是由卫生行政主管部门认定）。

　　1.2 医院投资财务尽调的一般逻辑

　　医院投资财务尽调符合项目财务尽调的一般逻辑，但由于医疗服务行业的特殊性（受到政策法规的严格监管），所以财务尽调人员应当熟悉与医院经营、管理、财务、税务相关的法律法规，以及其在公司财务中的体现。

　　一般而言，医院投资的财务尽调逻辑如下：

　　1）了解医院的基本情况、业务情况、内部治理情。基本情况包括上述的专业性质、所有制情况、经营目的、管理层情况、股权、基本经营数据等；业务情况主要是提供医疗服务（门诊/住院)的流程、设备耗材采购的流程、支付结算的流程等；内部治理情况包括会计准则、制度的使用、现金的使用、采购库存药房的制度、医院职工的管理制度等。

　　2）在了解医院基本情况、业务、内部治理情况的基础上，寻找潜在的风险点。如可以从“舞弊三角理论（压力、机会、自我合理化）”出发：对于前序投资人设置了对赌条款的管理层，可能有做高业绩以满足对赌的动力；对于缺乏必要管理制度和电子化管理系统的医院，那么可能存在内部舞弊的机会；对于职工薪酬明显低于行业水平的医院，收受红包或者统方行为可能会被医师自我合理化。此外，还可以通过预先获取医院的经营及财务数据，计算相应的指标，与已有的案例或公开的数据进行比较，对于异常数据需寻找其原因，对于无法解释原因的，应当在接下来的尽调中重点关注。

　　3）从风险点出发，采用多种方法证实或证伪。如可采用现场体验、观察、询问、访谈、暗访、计算分析、分析比较、突击盘点、控制性测试、抽凭等方式进行。要注意尽调的突然性和随机性，注意反复交叉印证，注意账面数字与访谈的呼应。

　　1.3 医院投资财务尽调的共性与个性

　　医院财务尽调有其内在的逻辑，但对于非专业人员来说，了解医院情况、判断投资医院的风险点等不适那么容易。因此，笔者根据以往的项目经验，提取出医院财务尽调需要关注的几个重点问题，以供参考。

　　下面，笔者将以营利和非营利医院的划分标准为切入点，从财务尽调的“共性”与“差异”两个层面说说“医院投资那些事儿”。

　　2、医院投资财务尽调所需关注的共性问题

　　首先说说营利与非营利医院投资财务尽调所需关注的共性问题。主要包括：对现金的控制、收入确认的真实性和准确性、财务指标的合理性、应付职工薪酬。

　　2.1 对现金的控制

　　由于医疗服务的特殊性，现金收入构成了医疗服务收入的主要组成部分，其小额高频的特点也给日常的现金控制造成了很大的麻烦。常见的与现金控制有关的问题包括：截留现金、账外资金、坐支现金、私人卡收款等。

　　在对医院进行尽调时，一方面需要获取医院的《收费管理制度》、《现金管理制度》等管理制度，了解医院挂号、划价、结算、收费、入账、对账的一般流程，并有目的的提取流程中关键节点的单据，核实管理制度的落地情况；另一方面，对于仍旧采用手工帐、未上线ERP系统或ERP系统流程存在明显缺陷的医院要重点关注，可通过现场观察、暗访、询问、突击盘点、检查收据存根等方式验证其对现金控制。

　　此外，对于部分民营医院可能存在使用股东私人银行卡收取服务收入现金的情况，需要特别关注。

　　2.2 收入确认的完整性

　　所谓收入确认的完整性是指尽调人员应当确认已发生的交易已被正确的记录。医院收入的90%以上为现金收入，其特点是单笔金额小，发生次数频繁，这给尽调人员确认医院收入的完整性带来了很大的困难。在此，笔者为大家提供一个医院收入完整性的思路。

　　首先，我们要了解医院确认收入的一般流程：

　　1）病人在挂号处挂号，由挂号处将其信息录入ERP系统；

　　2）病人在收费处划价并结算，收费处将结算结果录入ERP系统；

　　3）收费处生成费用结算单并于当日结束后报送财务处；

　　4）财务处凭费用结算单确认当日收入；

　　5）2-3个工作日后POS机/第三方支付收款到账；

　　6）财务核对银行到账金额与日记账余额（上述过程未考虑病人欠款、社保支付等情况，欠款和社保会形成应收医疗款）。

　　在了解了医院确认收入一般流程的基础上，我们可以采取两种手段核实其收入的完整性：

　　手段一，收入确认的穿行测试。所谓穿行测试其实是审计中常用的方法，简而言之就是按照医院确认收入的流程，随机抽取数笔业务，走完从业务发生到账面记录的全流程。例如：尽调人员可以再医院挂号的ERP系统中任意抽取数名患者的挂号信息，按流程核对其划价、结算单据、财务系统（一般是金蝶或用友）中的收入日记账、银行日记账（网银）是否完备，记录的结果是否准确。

　　手段二，银行日记账与收入明细账发生额的核对。由于医院现金收入占比通常达到90%以上，因此，尽调人员可以随机抽取若干天的收入明细账贷方发生额，与对应期间内银行日记账借方发生额进行核查，比较是否一致。但是采用该种方法时，尽调人员先要保证银行日记账的记录真实反映了银行对账单的业务（先核对银行对账单与银行日记账在一段时间内的发生额是否一致），其次对收入日记账的发生额进行调整（POS机收款的账期、社保支付的账期、消费折扣等），最后再核对调整后的银行日记账发生额与收入日记账发生额。需要特别提醒的是，该种方法仅适用于医院、零售业、餐饮等现金收入占绝大多数的行业，如果在其他投资中使用该种方法尽调会闹大笑话的。

　　除上述两点之外，收入确认的方式也应当被重点关注。

　　根据《医院会计制度》和《企业会计准则》不管是营利还是非营利医院都应当采用“权责发生制”进行会计计量。据此，非营利医院应当通过“应收医疗款”“预收医疗款”“应收在院病人医疗款”等科目对其的全部医疗收入进行核算；营利性医可采用“应收账款”“预收账款”“其他应收款”等科目对其医疗收入进行核算。

　　然而在实践中，有相当一部分医院只根据现金收款确认收入，进而形成了事实上的“收付实现制”（在部分应收和预收款较大的月份可能会造成收入成本的错配）。做为尽调人员，应当对此类错计的收入发生额进行估计，以还原医院真实的收入。这里，笔者提供一个还原医院真实收入水平的方法。

　　“收付实现制”与“权责发生制”最本质的区别在于收入是归属于本期还是在本期实际收到。形成两者差异的来源包括：预收的医疗款直接确认当期收入（如储值卡充值、预交治疗费、预交住院费等）、未收到的医疗款不确认收入（如应收的社保金款项、垫付的治疗费、垫付的住院费等），以及部分非医疗服务项目。在了解差异的来源的基础上，尽调人员可从收入明细账中匡算差异的金额。对于那些采取“事实上收付实现制”的医院，尽调人员特别需要关注大额的预收医疗款（如民营医院在某些促销活动的时段，现金收入会有大幅度的增加），估算其金额，以还原报告期标的企业真实的收入水平。

　　2.3 主要财务指标的合理性

　　此处的财务指标并不是大家熟悉的流动比率、应收账款周转率、存货周转率、净资产利润率等指标，为何呢？原因很简单，首先医院会计科目的核算与企业会计有所区别（具体请参考医院会计制度），举个例子，医院的“应收账款”包括“应收在院病人医疗款”“应收医疗款”等；而医院的“医疗收入”包括“门诊收入”“住院收入”两个一级科目和“财政补贴收入”（医院收入的重要来源之一）；

　　其次即便计算出了相应的财务指标也无太多的参考价值，比方说总资产周转率这一指标，综合类医院通常会有比较“重”的资产，而口腔医院通常是轻资产运营，由此可能造成口腔医院的总资产周转率大大高于综合类医院，但这并不能说明口腔医院就运营的比综合类大三甲医院好。

　　针对综合类医院项目，我们可以设置四大类指标：

　　1）总体评价指标：人床比、医疗收入、医疗收入结余、人均年医疗收入、医生人均年医疗收入、床均年医疗收入、医师人均年急诊数、资产负债率、各项经费占医疗成本比率、医疗收入结构分析（可参考医院会计准则进一步细分）；

　　2）运营效率指标：财政补助收入占比、资产负债率、床位空置率、复诊率、人均住院天数；

　　3）科研能力指标：医师人均科教费用支出、医师人均科研奖励；

　　4）控费类指标：药占比、预算使用情况、出院患者费用及构成、门诊次均费用、大处方占比、药房购药人数与挂号人数比；

　　当然，对于一些专科类医院，可以根据其实际业务和情况，设定更有针对性的财务指标：比如对于民营口腔医院，医师人均医疗收入、单个牙椅医疗收入、单位面积医疗收入以及医疗收入结构（治疗、正畸、种植业务占比）、医疗收入结余、医师人均薪酬，是比较重要的考核指标。

　　以上的指标仅为医院的财务尽调提供一些参考，在尽调人员尽调前，可通过业内专家或者公开资料获取标杆医院及行业平均的指标信息，在尽调过程中若发现异常指标，需要进一步追查其产生的原因。比如说财政收入占比过高的医院可能不是一个很好的投资标的，因为在其进行混合所有制改革或非营利转营利后，可能面临比较严重的收入下滑风险；再比如说，监管部门规定药占比不得超过40%，那么对于药占比稳定维持在40%左右的医院，可能存在人为的处方外流、过度叠加检查项目等情况。

　　2.4 应付职工薪酬

　　应付职工薪酬科目对于营利性医院和非营利医院都应当是尽调的重点。

　　对于非营利性医院的职工薪酬分配适用《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔20xx〕13号）的有关规定：“非营利组织工作人员工资福利开支控制在规定的比例内，不变相分配该组织的财产，其中：工作人员平均工资薪金水平不得超过上年度税务登记所在地人均工资水平的两倍，工作人员福利按照国家有关规定执行”。在尽调过程中应当注意其职工薪酬的合理性，是否符合国家法律法规及主管部门的有关规定。特别是对于社会资本投资的非营利医院，由于政策的限制，社会股东往往通过虚构员工人数、高薪酬、高福利等方式变相分配公司财产（有部分地区开始允许社会股东在合理范围内分配公司经营所得）。

　　对于营利性医院，则主要关注其薪酬水平的合理性（过低的薪酬水平可能引起人员的流失）、社保与公积金是否足额缴纳（营利性医院通常只按照最低标准缴纳社保及公积金）、是否存在以费用代替工资发放（民营口腔医院处于为医生避税的考虑，通常以费用代替工资）等方面。上述问题在尽调时可通过账目与医生访谈进行交替印证。

　　2.5 费用的合理性

　　可以说医院的费用科目是个“藏污纳垢”的地方，尽调人员通过对科目余额表费用类科目三级明细及费用类科目原始凭证的翻查，对如下事项进行调查：

　　费用分类是否合理。根据收入成本的配比原则，应当使用“医疗业务成本”核算直接提供医疗服务医护人员的薪酬。而部分会计核算水平薄弱的医院，成本费用的核算通常比较混乱，错误的使用管理费用核算医护人员薪酬福利，进而造成收入的毛利率虚高。

　　高额报销。尽调人员对于医院行政管理、科室主任、医师等人员高频次、大额的报销款需要重点关注。此类报销通常以学术会议、出差、招待费用、通讯费、餐补等名目发放。尽调人员需核算相关人员报销的金额是否符合标准，对于行政管理人员、科室主任、医师等人员定期大额的报销则有理由怀疑其为变相的薪酬福利发放。此外，对于民营的非营利性医院，需根据员工名册核查其报销的情况，以防通过虚构员工报销套取医院经营所得的情况。

　　摊销及折旧是否合理。对于医院的装修费用通常使用长期待摊费用进行摊销，而对于大型医疗设备的折旧通常计入“医疗业务成本”或“管理费用等”。尽调人员需获取医院的固定资产清单，了解其折旧的计提政策、期限，对于不符合会计政策、税法及相关管理规范的设备折旧，应了解原因并估算规范后对医院利润造成的可能影响。

　　是否有奇怪的费用明细。尽调人员需要对含混不清、过于简略、非正常经营所需的费用明细（如会议费、服务费、咨询费、律师费等）保持关注，可要求抽取其原始凭证，并向当事人询问其具体内容。

　　下面，再说说营利性医院与非营利性医院在财务尽调过程存在的”特异性“。

　　2.6 其他

　　可根据实际情况，有选择性的对应收账款、存货、固定资产、在建工程、应付账款、其他应收应付等项目进行核查。

　　对于应付账款，需核查其交易对手的资质、账期、期后付款会回款的合理性。一般来说，医院支付供应商的账期通常在6个月到一年，过短或过长的付款周期都应当引起足够的重视。

　　应收账款一般为应收医疗款，主要组成是社保结算款、住院病人的医疗费及欠费病人。应当关注其收款的账期，和各部分款项的构成比例，不合理的账期和构成比例，可能意味着医院的经营管理存在一定问题。

　　对于医院固定资产，特别是大型和重要的医疗设备，尽调人员可采用抽盘的方式核实其是否存在。另外笔者在这里提醒尽调人员，医疗行业常见的“设备投放”销售模式，可能造成医院部分科室（特别是检验科、病理科）存在未计入固定资产清单的“固定资产”，其可能对医院未来的成本和现金流造成影响。（参考链接）

　　对于在建工程，应当核实其必要性和完成度，对于公立医院来说，非日常经营必须的在建工程项目，可能存在管理层利益输送或商业贿赂的可能性。而对于有社会资本参与的非营利性医院，则可能存在通过在建工程（不必要的、虚构的、伪造完工度）转移利润的可能性。

　　对于其他应付和应收款，应当仔细核查其明细，对于频繁的拆借或长期挂账的往来款应当重点关注。如医疗器械经销商常用的”保证金销售“模式：医院向经销商支付保证金，经销商将仪器设备投放到医院，在医院完成约定的条件后，经销商向医院返还保证金，因此，通常会产生一笔长期挂账的其他应付款。由于”设备投放“为变现的商业贿赂，为《反不正当竞争法》所明令禁止。在实践中，相关人员可能会采用虚构其他应付科目明细、虚构费用支出、虚构收入的方法隐藏此笔交易。

　　3、营利与非营利医院投资财务尽调的差异点

　　再来说说营利与非营利医院投资财务尽调关注点的差异。

　　3.1 会计制度的区别

　　非营利医院与营利医院适用的会计制度有所不同。非营利性医院适用《医院会计制度》，其主体包括：综合医院、中医院、专科医院、门诊部 (所)、疗养院等，而企业事业单位、社会团体及其他社会组织举办的非营利性医院可参照其执行。对于营利性医院（大多数的民营医院）往往使用的是《企业会计准则》。两者在会计要素、会计科目、财务报告的构成、财务报告的信息披露等方面均有不同。因此，在对非营利性医院进行财务尽调之前，要仔细翻阅《医院会计制度》，体会其与《企业会计准则》的异同点。

　　3.2 涉税处理的区别

　　涉税处理的区别在医院投资中主要体现为营利与非营利医院执行税收减免的差异，也是医院财务尽调关注的重点领域。

　　根据《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》（国办发[20xx]45号）的规定：对社会办医疗机构提供的医疗服务，免征营业税；对符合规定的社会办非营利性医疗机构自用的房产、土地，免征房产税、城镇土地使用税；对符合规定的社会办营利性医疗机构自用的房产、土地，自其取得执业登记之日起，3年内免征房产税、城镇土地使用税；社会办医疗机构按照企业所得税法规定，经认定为非营利组织的，对其提供的医疗服务等符合条件的收入免征企业所得税。

　　针对上述规定，笔者有几点理解：

　　1）上述《通知》对“免营业税”的主体并没有做营利和非营利医院的区分，也就是说两者都是享受营业税减免优惠政策的；

　　2）我国已经在20xx年全面实现了”营改增“，根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔20xx〕36号）附件三第一条规定：“下列项目免征增值税：（七）医疗机构提供的医疗服务。”也就是说，“营改增”之后，非营利和营利医院同样是减免增值税的。

　　3）虽然减免了增值税，但营利和非营利医院在房产税、城镇土地使用税、企业所得税方面仍有诸多不同。且上述税种多为地方税，各地执行的时候又会有所差异。

　　4）特别需要注意的是，非营利性医院也不是说完全免税，其非定价医疗（不是按国家规定的医疗服务价格）服务收入、非医疗服务收入、所控制的独立的药品连锁企业收入还是要照章纳税的。

　　3.3 利润分配的区别

　　根据《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔20xx〕13号）的规定：“非营利组织取得的收入除用于与该组织有关的、合理的支出外，全部用于登记核定或者章程规定的公益性或者非营利性事业；财产及其孳息不用于分配“。在尽调时，尽调人员应当注意非营利性医院与营利性医院在利润分配方面的区别。需注意非营利性医院的支出项目金额是否合理；是否与日常经营活动有关；是否存在通过支出项目变现分配利润的可能。值得注意的是，部分地区允许非营利性医院的社会资本参与合理的利润分配，所以应当具体情况具体对待。

　　4、非营利医院改制项目投资的财务尽调

　　最后简单说说近些年比较火热的非营利医院改制类项目的财务尽调，非营利医院的改制包括两个维度：

　　一个维度是非营利属性不变但所有制发生变化：如公立医院通过混合所有制改革，转制为混合所有制非营利性医院；

　　另一个维度是非营利转制为营利医院：如企事业附属医院改制为民营或混合所有制营利性医院。

　　4.1 公立医院混合所有制改革

　　公立医院的混合所有制改革路径，主要国有股权部分转让和发起设立新主体两种模式。前一种改革模式，通过政府向合作方转让部分国有股权的方式现实（如湖南娄底市规定“政府可适当向参与混合所有制改革的合作方转让部分股权，但政府的持股比例始终不得少于总股本的三分之一。）；后一种改革模式，通过公立医院/政府与合作方发起设立新的医院主体实现（如湘雅医院与湖南轻盐集团发起设立的湘雅五医院）。在实践中，由于股权转让方式存在国有股权定价困难，改制过程流程繁琐等诸多问题，为避免国有资产流失的嫌疑，大多数地方政府更倾向于选择设立新主体的改革方式。

　　此外，由于政策环境和社会舆论的限制，无论是各种改革模式，改制后的混合所有制医院目前只能注册为非营利性医院（虽然部分省份允许社会资本参与合理的收益分配）。

　　在参与此类项目时，尽调人员应当关注医院产权是否清晰、国有股权转让价格是否合理，资产评估是否公允，债权债务是否清晰、清产核资及不良资产处置程序是否合理等问题。

　　4.2 国有企事业单位附属医院改制项目

　　国有企事业单位附属医院常见的改制路径有：整体移交地方政府管理、整体移交地方政府托管、整体由第三方托管、组成医疗集团、股份制改造、整体股权转让、混合所有制改造等。由于企事业单位附属医院的改制较为复杂，笔者仅就整体股权转让、混合所有制改革（均涉及国有股权的转让）两种情况进行说明。这两种情况均涉及所有制的改变（由国有制变成非国有制）和经营属性的改变（非营利变成营利性医院）

　　参与此类项目的尽调时，事先应仔细研究改制方案，研读相关政策法规，做到心里有数。

　　国有股权转让模式的一般流程包括：审批-变更-清算-注销-继承，其中涉及的财务问题包括：股权设置、财务清理、清产核资、不良资产处置、资产评估、资产继承或处置等。

　　对于该模式下投资财务尽调的关注点，包括但不限于：国有股权定价是否合理、资产评估是否公允、清产核资及不良资产的处置程序是否合规、税务问题。

　　对于税务问题。税务问题主要有两个方面，一是补缴土地出让金，由于国有企业单位附属医院的土地大多以划拨的方式获得，无需缴纳土地出让金，在医院改制更为营利性医院后，需要按照相关规定变更土地使用用途，并补缴对应的土地出让金；二是原企业所属医院为非营利性医院，根据《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔20xx〕13号）的规定：“组织注销后的剩余财产用于公益性或者非营利性目的，或者由登记管理机关转赠给与该组织性质、宗旨相同的组织，并向社会公告；投入人对投入该组织的财产不保留或者享有任何财产权利。”对原主体清算和注销后，剩余财产需上缴国资委并用于公益或非营利目的。若新主体继承原有主体的重要医疗设备、建筑，需取得相关管理部门的批准，并根据相关规定缴纳所得税。

尽职调查报告13

　　1、主体资格方面：上市首发管理办法要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上(有限公司整体变更的业绩可连续计算)，注册资本已足额缴纳，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，主要资产不存在重大权属纠纷，3年内(报告期内)主营业务、董监高未发生重大变化等。对照上述标准，我们可以从公司成立及变更文件(包括不限于行政审批，工商登记、公司章程、验资报告等)、国家产业政策、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行挨个摸底和排查，检查可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择和论证。

　　2、独立性方面：即俗称的五独立，包括财务独立、业务独立、资产独立、人员独立及机构独立等五方面，企业需要从管理控制线、业务运作线、资产使用线、产权线出发对拟上市分布业务进行检查，检查可能存在的独立性缺陷，独立性缺陷主要存在于共享业务或资源领域，内部独立性问题可以通过内部重新分配和调整安排，而业务外部独立性问题需要企业在外部关系方面进行改进。

　　3、规范运行方面：主要包括公司治理、内部控制和违法违规等方面，规范运营考核的软因素很多，通常都可以突击弥补，因此，在调查中主要对一些硬伤，如：董监高任职资格、担保、重大资金占用、现金收支、违法违规等事项进行重点检查。

　　4、财务会计方面：上市标准中最明确也是最硬的指标就是财务指标，对于运作规范、核算规范、业务简单的企业来说，这方面的调查是很好做的，只要把合并报表与同行、与上市标准比较，基本上可以得出结论。但对业务复杂、核算基础差、运作不规范的企业来讲，这是一个非常繁杂的工具，有时候需要借助外力完成，这是因为会计核算的专业性太强，对于核算基础差、运作不规范的企业来说，自身报表本身就存在很大的水分(如税的问题，资产合法有效的问题，表外资产负债的问题，对会计政策的理解和使用问题等)，很多公司甚至不能提供合并报表。即便是核算水平高、运作规范的企业，如果业务复杂的话，想要提供完整准确的报表也不是一件容易的事，特别是拟上市企业需要进行业务剥离重组的时候。

　　5、持续盈利能力方面：在实务中最难把握的问题之一就是持续盈利能力问题了，包括发审委都很难告诉你一个确切的标准，原因在于标准本身，其中发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否发生重大变化、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化、存在客户重大依赖、重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化还算可理解，但其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形就太不好说了。这方面存在太多主观性，但企业可以选取一些行业标杆企业进行对照和把握。据说郭主席上台后有意淡化了对持续盈利能力的审核力度，但不管怎样，在IPO制度非市场化之前这个标准还是必须的，因为，审核制本身就有发审委背书的义务。

　　6、募投项目方面：随着对新股“三高”(“高发行价”、“高发行市盈率”、“超高的募集资金”)控制力度加大，对募投项目的审核会趋严，需要企业认真对待此方面的检查。这方面主要涉及到公司未来规划，需要在资金需求时点、量、投向等方面，在项目可行性、合法合规性、政策导向性、业务独立性方面进行细致的审视。

尽职调查报告14

　　一、借款人情况

　　（一）、基本情况

　　借款人姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职称、婚姻状况、现居住地址及工作地址、联系方式、家庭成员、个人及家庭有无不合理大额负债、个人及家庭成员有无重大慢性疾病、有无赌博、吸毒等不良嗜好。

　　备注：

　　1. 婚姻状况说明（已婚者提供结婚证、未婚者提供未婚证明、

　　离婚者提供离婚证）。

　　2. 职称：自然人客户具有的重要专业资格（包括经济师、会计

　　师等专业资格）与职业资格（包括律师、医生、注册会计师等职业资格。

　　3. 居住地址通过查验自然人客户真实住址的水电费单、固定电话

　　费单、物业管理费单等，并检查相关费用额发生及支付是否具有连贯性，是否存在拖欠等相关情况。

　　4. 联系方式包括但不限于家庭固定电话，借款人移动电话，借

　　款人单位固定电话，借款人配偶移动电话，借款人配偶工作固定电话。

　　（二）、信用情况

　　通过人民银行征信系统和有无利害关系第三方评价（从亲戚，邻居，以往合作关联人）：，查询借款人是否有恶意拖欠银行、其他单位和个人借款及货款的历史，恪守信用等情况。有无犯罪记录及纠纷。

　　（三）、收入支出情况

　　个人及家庭总收入及来源，上家庭总支出及去向，家庭纯收入及上年度人均收入等情况及相关证明文件原件（如工资存折、房屋出租租赁合同协议、村民分红凭证、相关股权证明及其他收入证明文件）。

　　（四）、资产负债情况

　　1、不易变现财产：房屋间数及结构，平方面积、座落位置、购建时间、变现价值；其他不易变现财产及变现价值。

　　2、主要可变现的财产：

　　（1）、机械设备名称、数量及变现价值；

　　（2）、交通运输工具及变现价值；

　　（3）、家电器具及变现价值；

　　（4）、存货及变现价值；

　　（5）、存款及其他变现价值等；

　　（6）、主要可变现价值合计。

　　3、负债情况

　　写清原贷款金额，贷款金融机构，贷款形态、欠息金额和其它负债（比如私人借款）等，计算资产负债比例。

　　二、调查贷款用途及还款情况

　　借款主要用于干什么？是否符合国家政策，市场前景如何？项目行业现状及发展前景如何借款人的从业经验如何？借款人的经营理念及管理模式如何？生产技术水平、原材料供货及销售情况，结算方

　　式，预计效益如何？借款人的自有资金多少，尚缺资金多少，多长时能收回成本，什么时间能还清贷款。

　　三、调查抵押物情况

　　属于保证担保方式的贷款，写清保证担保人基本情况（同借款人基本情况）与资产负债状态、分析评估担保资格，担保人的资金来源等；属于抵押担保的贷款，要写清抵押物的名称，存放具体地点、数量、（房产写明座落位置结构、间数、层数、平方面积，写清占地和建筑面积、附简易平面图）估价、变现能力等。

　　四、总诉

　　通过对借款人基本情况、生产经营情况个效益情况的分析，结合抵押担保情况对贷款风险进行评价。通过分析，测试本笔贷款给公司带来的经济效益和合作潜力，调查人要在进行贷款综合效益分析的基础上，总体评价客户的“经济实力、生产经营，信用，风险状况”结合借款用途、还款来源和计划明确以下事项：1、贷与不贷；2贷款方式；3贷款金额；4贷款期限；5贷款利率；6还款方式7. 出帐前须落实的限制及保护性条款等。

尽职调查报告15

　　一、企业财务状况

　　“XX公司”于1999年11月成立，从事摩、汽配生产，现有注册资本118万元。至20xx年10月止该公司累计亏损440万元，潜亏60万元，实际亏损500万元。经营期间，累计实现销售收入844万元，销售成本786万元，管理费用239．9万元，财务费用223．7万元，销售费用10万元，产品销售税金及附加2万元，盈余公积虚挂23万元。20xx年10月末资产总额1437万元，负债1819万元，所有者权益－382万元，资产负债率126％，目前处于资不抵债的状况。

　　由于XX公司领导层对财务管理意识不强，从企业建立之初就没有着手建立一套规范的财务运作机制，以至于在以后的发展和扩张中，使财务管理不可控制，几年来企业连年亏损，步入了资不抵债的境地。这与其说是经营上的失败，不如说是财务上的失败。

　　主要有：成本管理失控，成本控制管理是企业增加盈利的根本途径，是企业求得生存的主要保障，XX公司从建立之初，没有建立一整套的成本控制制度，没有目标成本预测，也没有成本目标考核制度，造成经营当中成本管理失控，其一、原材料摊消不合理，主要原材料未用完不办理退库手续，使其材料在车间积压或混用，使成本不符。其二、自制模具所产生的材料消耗，费用，在各车间或工序领用时，不填用途或领用部门造成财务估计摊派，使其单位成本不实。其三、有的低值易耗品，辅助材料等未按财务制度建立有关明细帐或备查辅助帐，在计算时，一次性进入制造费用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54号凭证中的电焊机，2月份58号凭证中电线等，未按逐月摊消，使当期成本过高。其四、财务人员更换频繁，在核算过程中不按连续性造成成本脱勾。其五、外协加工费用摊派不合理，某产品需镀铬和烤漆后销售，单位价格8元，不需加工单位价格3元，直接进入产成品分配，造成部分产品成本加大，单位价格不实，给销售部门带来误导。其六、成品库设置车间内不符合管理制度，易造成混乱，材料库由库管员自填领料单，上报资料是自编表而不是原始单据，从而出现了成品库帐，材料库帐与财务科帐不相符。由于这各方面原因使产品各品种的实际生产成本不准确，无法对生产产品的品种结构进行合理的调整。

　　事实上，“XX公司”经营期间累计销售成本786万元，加上潜亏的60万元，就已超过累计的销售收入844万元，不计算期间费用就已出现亏损，可见成本之高。这样的结果，在销售价格不能提高或者经营规模不能成倍增长或者产品结构不调整的情况下，就会出现生产销售得越多亏得越多。事实也是如此：00、01、02、03年的销售收入分别是：11万元、71．5万元、323．7万元、438万元，亏损分别是：15．6万元、104．4万元、155．2万元、141．5万元，累计销售收入844万元。累计亏损440万元（不含潜亏数，含盈余公积－23万元）。

　　二、财务状况分析

　　“XX公司”从1999年11月成立，至20xx年10月止，经营期间，累计实现销售收入844万元，销售成本786万元，销售成本占销售收入 93％。累计发展管理费用239．9万元，财务费用223．7万元，合计464万元，占累计亏损500万元的95％，亏损500万元，挤占流动资金周转，费用的节约是效益增加的直接途径。预付帐款250万元长期不收回参与流动，又未见资金占用费收入，必须变相增加财务费用。固定资产净值698万元，占资产1457万元的49％，流动资金沉淀比重偏重。负债总额1819万元中，借款1532万元占84．22％，其中部分资金成本高达24％。

　　举债（借款）经营本是企业发展和扩张的一条捷径，但企业采取举债经营形式的前提是资金周转速度较好，利润率较高，这样才能为还债奠定基础。“XX公司”的实际情况是，20xx年10月末的负债总额为1819万元，其中：农行借款就占1532万元，是负债总额的84．22％，而在资金运用上，固定资产净值698万元，亏损500万元，两项计1198万元，这部分退出流动的资金占负债总额的65．86％，资金周转缓慢势成必然。不到35％的资金流动难于承担84％的资金成本,高比例的举债失去了相应的利润率作保证,那么这个高举债很快就成为导致企业经营失败的主要因素之一。

　　三、财务管理中存在的问题

　　1、凭证附件不齐、原始单据不规范、报审制度不严格，例：A、所付款项，无任何支、收单位或个人签字凭据。20xx年1月17号凭、退股金110，000，00元，20xx年2月42号、46号凭、付运费29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17号凭、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物资采购只有经办人20xx年3月7号凭购杂货一批，无物资回厂入库单或物资验收人签字，这是企业管理漏洞。20xx年元月1号凭、购重庆YY摩托车配件制造公司90型汽缸头1526个，实际入库500个，还差526个未办入库，但91，560，00元货款已全付，财务帐上未挂任何往来。C、20xx年3月16号凭，直接预付缸头款20，000，00元，无任何签字和收款单位凭据。20xx年3月20号、40号凭、无任何领导签字和收款人凭据，直接在凭证上支付现金10，000，00元、20，000，00元。

　　2、不严格按现行权责发生制核算，说明财会基础工作有待加强，财务管理水平有待提高。

　　3、应收款421万元，其中：预付帐收304万元，内有250万资金划出长达19个月，又无利息收入反帐。

　　4、银行存款帐户未按开户行、帐号分明细，未定期编制银行存款调节表，存在管理漏洞。

　　5、没有建立完善的成本核算制度。每个产品品种没有实行目标成本制度，成本责任制。没有建立成本考核奖惩制度成品库帐，原材料库帐与财务科帐不一致，成本计算缺乏准确性。成本计算单元主要材料耗用量，无法对成本升降原因进行定量分析。例：20xx年10月末，生产成本出现负成本125，576．89元，已完工未结转的模具修理成本35，851．69元未转入产品成本。反映出成本结转不规范。

　　6、虚做销售20万元（假发出商品），利息支出20万元，不及时记入财务费用而挂往来帐，汽车销售20万元，得而复失。合计60万元，实际是经营期间的潜亏。预付帐款（加工费）逐月支付，现累计13，500，00元，财务无任何加工费协议或合同书，长期挂帐，这样继续下去，给企业带来的也是一个潜亏危险信号。

　　7、20xx年4月11日凭证，汇票汇出存款250万元，付给武汉南华高速船舶工程公司，无请款单、无经办人、无领导签字，记“预付帐款”帐，时间长达19个月，至今未收回，也未见利息收入。发出商品，20xx年12月25号、76号、89号凭中发内蒙摩托车237辆，成本价格为792，870，78元，20xx年10月底结存594，267，67元／173辆，已冲销售198，603，11元，资金调计严重不合规。

　　8、20xx年5月68号凭证，产品销售收入11万元。

　　9、借款利息未预提分摊，影响当期成本费用均衡计算。

　　10、材料领料单填制不规范，有的无申领人、无用途。甚至出现库管员代填发料单。

　　11、记帐凭证的原始单据不正规，有的收入用缴款单或其他单据为据。

　　12、未建立半成品加工核算帐务。

　　13、借款单、收据、报销单的报批制度未严格执行，各项规章制度传阅，保管不健全。

　　四、改进建议

　　重庆的摩托车和汽车生产是本市的支柱产业，对XX公司这样的摩、汽配生产企业，是一个机遇。XX公司经过加强财务管理、降低制造成本、降低资金成本，企业走出困境是有希望的。现针对“XX公司”具体存在的问题，提出改进建议附后。

　　1、盘活存量：及时清理收回应收款项；清理固定资产，对不用的固定资产变现。

　　2、加强银行存款管理；按要求分设明细帐；按月编制银行存款调节表，由会计勾兑，出纳清理未达帐。

　　3、编制资金计划（季或年）表，便于灵活掌握和调度资金，提高资金利用效率。

　　4、调整借款结构，降低筹资成本。