公司章程

时间：2024-05-24 14:27:41 公司章程我要投稿

[推荐]公司章程15篇

　　在发展不断提速的社会中，越来越多地方需要用到章程，章程是组织、社团经特定的程序制定的关于组织规程和办事规则的规范性文书。写章程的注意事项有许多，你确定会写吗？以下是小编为大家收集的公司章程，欢迎阅读与收藏。

[推荐]公司章程15篇

公司章程1

　　通过章程自治实现公司自治，这也是新公司法对于公司章程功能和作用的定位。

　　第一章总则第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

　　第二条公司名称： (以下简称公司)

　　第三条公司住所：

　　第四条公司营业期限：永久存续(或：自公司设立登记之日起至年月日)。

　　第五条董事长为公司的法定代表人(或：经理为公司的法定代表人)。

　　第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

　　第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第二章经营范围第八条公司的经营范围：

　　(一)办理各项小额贷款;

　　(二)办理小企业发展、管理、财务等咨询业务;

　　(三)其他经批准的业务。

　　(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。

　　第三章公司注册资本第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币

　　万元。

股东姓名或名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）	出资时间

　　……

　　(注：出资方式应注明为货币出资)

　　第十一条股东应当在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　第十三条公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

　　第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

　　第四章股东第十五条公司置备股东名册，记载下列事项：

　　(一)股东的姓名或者名称及住所;

　　(二)股东的出资额;

　　(三)出资证明书编号。

　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　第十六条股东享有如下权利：

　　(一)按照其实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资;

　　(二)参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权;

　　(三)优先购买其他股东转让的股权;

　　(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

　　(五)选举和被选举为公司董事或监事;

　　(六)查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

　　(七)公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产;

　　(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

　　第十七条股东承担如下义务：

　　(一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

　　(二)按期足额缴纳所认缴的出资;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出资;

　　(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

　　第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

　　第五章股权转让第十九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意;

　　第二十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　第二十一条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

　　第二十二条依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

　　第六章股东会第二十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(注：董事长由股东会指定的，此处应增加“在董事中指定董事长”)

　　(三)审议批准董事会的报告;

　　(四)审议批准监事会的报告;

　　(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(九)修改公司章程;

　　(十)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

　　(十一)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

　　第二十四条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。

　　第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。

　　第二十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

　　股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

　　第二十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

　　第三十条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第七章董事会、经理、监事会第三十一条公司设董事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或职工代表大会)民主选举产生。

　　董事任期每届三年(注：不得超过三年)，任期届满，可连选连任。

　　第三十二条董事会设董事长一名，副董事长名，由董事会选举产生。(注：也可由股东会在董事会成员中指定)

　　第三十三条董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或减少注册资本的方案;

　　(七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定公司的内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制订公司的基本管理制度;

　　(十一)本章程规定或股东会授予的其他职权。

　　第三十四条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第三十五条董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。

　　第三十六条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。

　　第三十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第三十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：

　　(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的'负责管理人员。

　　(八)股东会或董事会授予的其他职权。

　　第三十九条公司设监事会,由人组成。股东代表出任的,由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或职工代表大会)民主选举产生。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。

　　监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第四十条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第四十一条监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

　　(五)向股东会提出议案;

　　(六)法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

　　第四十二条监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。

　　第四十三条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。

　　第四十四条监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。

　　第八章经营管理规定第四十五条小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金和来自不超过两个银行业金融机构的融入资金，其中从银行业金融机构融入资金的余额，不超过公司资本净额的50%。小额贷款公司不向内部或者外部集资、吸收或者变相吸收公众存款。

　　第四十六条小额贷款公司发放贷款，坚持“小额、分散”的原则。同一借款人的贷款余额不超过公司资本净额的5%。贷款发放和回收主要通过转账或者银行卡等渠道结算，减少现金交易。

　　第四十七条不向股东发放贷款。

　　第四十八条小额贷款公司贷款利率上限放开，但不超过最高人民法院规定的民间借款利率的上限，下限为人民银行公布的同期限同档次贷款基准利率的0.9 倍。

　　第四十九条公司建立规范的资产分类制度和拨备制度，准确进行资产分类，充分计提呆账准备金，确保资产损失准备充足率始终保持在100%以上。

　　第九章公司财务、会计第五十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。

　　第五十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。

　　第十章公司解散和清算第五十二条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;

　　(五)人民法院依据《公司法》的相关规定予以解散。

　　公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　第五十三条公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五)项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第五十四条清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

　　第十一章附则第五十五条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

　　第五十六条本章程所称“以上”含本数;“过半数”不含本数。

　　第五十七条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

　　第五十八条本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

　　第五十九条公司章程的解释权属股东会。

　　全体股东签名(盖章)：

　　年月日

公司章程2

　　(一)主持公司的生产经营管理工作；

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三)拟定公司内部管理机构设置方案；

　　(四)拟定公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具体规章；

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　(七)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　第十九条公司不设监事会，设监事1人，选举万道明为公司监事，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对执行董事、经理执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者公司章程的.执行董事、经理提出罢免建议；

　　（三）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会；

　　监事列席股东会会议。

　　第二十条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

　　第八章法定代表人

　　第二十一条公司法定代表人由执行董事担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。本公司法定代表人为石新国。

　　第九章股东认为需要规定的其他事项

　　第二十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，需经转让方和受让方同意。第二十三条股东转让股权由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让股权时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。

公司章程3

　　基于公司章程的契约性质，对于公司章程的效力研究我们着重于其对公司及公司成员的约束力。

　　一、公司章程的效力

　　公司章程作为契约，仅具有内部效力性，并不具有外部效力性。因此，这里所说的公司章程的效力，主要是指公司章程作为契约对哪些主体具有约束力。我国公司法中公司章程的绝对记载事项条款实际上体现了公司与其成员之间的一种契约关系。下面结合我国《公司法》的规定对这些主体的权利义务具体分述之。

　　(一)公司章程对公司的效力

　　公司章程是公司组织与行为的契约，在此基础上，公司章程及于公司的法律效力主要表现为三个方面：

　　第一，公司依照章程约定，建立公司组织机构，这些机构按照章程约定的权限范围行使职权。即一旦公司章程选择了治理结构的方式，无论是何种方式，公司就必须遵守该约定。①

　　第二，公司须在章程确定的经营范围内从事活动。我国公司法第12条规定，“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。”从此方面来看，公司可以按照公司章程的约定，自由地选择以及变更经营范围。但如果公司超越公司章程，从事超越其经营范围的行为，按照契约理论，该行为理应无效。②但是，随着现代契约理论的发展，出于契约正义原则的需要以及经济效率的角度考量，公司越权行为无效的适用范围受到了限制。③

　　第三，公司依照公司章程对股东负有义务，公司若有违反，则须承担相应的责任。我国公司法第22条规定，“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院撤销。”按此理解，上述主体若违反公司章程造成损害，则由公司对其行为承担责任。除此之外，对于公司不按章程约定满足股东知情权，不按规定召开董事会等违反公司章程对其义务约定的行为，公司也应承担责任。

　　(二)公司章程对股东的效力

　　公司章程作为公司成员间的合意，尤其作为股东之间的一种合意，对公司股东具有约束力。其对股东的效力，具体表现为两个方面：

　　第一，公司章程规定了股东的权利。一旦股东履行了出资义务之后，对公司便不再负有其他积极义务[1]。因此，公司章程的主要内容便是关于股东权利的约定。股东具体享有的权利有：股权请求权、股利分配权、剩余财产分配权、股份转让权、表决权、知情权、股东会召集权、监督权、诉讼权等。④至于股东如何行使这些权利，公司章程也可根据股东协商进行约定，一旦约定，则股东就需要按照约定方式行使，不得违反。

　　第二，公司章程规定了股东应负有的义务。一方面，体现为股东对公司的出资义务。股东若违反该义务，除向公司继续履行该出资义务外，还要对其他已履行出资义务的股东承担违约责任。⑤另一方面，体现为股东要遵守章程约定行使权利，不得滥用权利，如果滥用权利，则要对公司或其他股东承担赔偿责任。①

　　(三)公司章程对董事、监事、高级管理人员的效力

　　公司章程作为公司成员间的契约，其对公司的董事、监事及高级管理人员同样也具有约束力。在现代公司治理结构当中，对这些主体的权利义务约定不明，经常成为公司纠纷产生的原因，而公司章程就此可以做出更为详尽的规定。具体表现为以下方面：

　　第一，公司章程是此类人员行使职权的具体依据。譬如，公司章程可以规定公司经理的职权，可以决定监事会的构成，可以规定董事的任期，可以规定高级管理人员的范围，可以根据公司的实际情况赋予这些主体或多或少的职权。②

　　第二，公司章程规定了此类人员承担的义务及责任。我国《公司法》第一148条规定，“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务③和勤勉义务④。”该法第149条具体列举了此类人员违反忠实义务和勤勉义务的行为。⑤另外，该法第150条明确规定，此类人员执行公司职务违反公司章程规定给公司造成损失时，要承担赔偿责任。⑥总而言之，公司章程对此类人员的义务及责任承担问题，可以作出具体的规定。

　　二、公司章程的功能

　　从本文上述内容的阐述中，我们发现，实际上权利义务是公司章程的核心，调整公司各组织结构权利义务的内容以及公司各成员的权利义务的内容大部分体现在公司章程中，这凸显了章程所具有的调整公司成员间参与公司管理和分配利益关系的功能。因此，其在决定公司治理结构上扮演积极的角色。

　　(一)构建公司治理结构功能

　　1.关于构建公司治理结构功能的理论解说

　　何为公司治理?汉密尔顿认为：公司治理在美国一般是指公众公司的职业经理人、董事会和股东之间的关系。⑧英国卡德伯里公司治理报告将公司治理界定为：“经营和控制公司的制度”。从法学的角度而言，公司治理结构是指，为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地运营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系[2]。由此，由于现代公司的股权分散，导致公司所有权和控制权的分离，股东作为所有权人，其和经营者之间是委托人和代理人的关系;同时，由于二者的利益追求并不总是一致，代理人会有自己的利益考虑，在这种情况下，如何保证代理人有足够的经营自由为公司创造价值，同时又对其行为进行必要的合理的规制，这才是公司治理的根本问题。公司章程公司治理的研究表明，公司治理的一般合理性最根本的是股东主导模式。股东主导模式要求经营者仅对股东利益负责。⑨这里的股东利益，包括少数股东，适用于公司股权高度分散的公众公司，也适用于股权集中的封闭公司[3]。股东主导模式深层次的含义是股东对公司治理的参与，即股东权自治。其强调股东自治，强调股东的参与和监督，在最大限度范围内保护股东的利益。因此，公司治理的选择关键还是在于公司股东本身，即股东通过什么样的公司章程来选择适合公司经营的治理模式。

　　2.关于构建公司治理结构功能的实践运用

　　公司章程是公司成员间的契约，其通过规定股东的参与管理和监督实现对公司治理的建构，具体表现为股东的权利行使、股东会、董事会、监事会的权限与程序安排。

　　首先，公司章程规定公司组织机构中的`公司组成人员资格、组成问题，如有关董事的人数、董事的任命和解聘、监事会的人数、监事会的任命和解聘以及股东的退出和除名等。其次，公司章程规定股东会、董事会与监事会的职权分工、股东大会的程序等。其中，股东参与管理和监督体现在：“通过投票表决，股东可以选举或更换董事、监事，并决定有关报酬事项;批准某些特别事项，如公司合并、公司所有资产的出售、公司解散以及修改公司章程等;审议批准董事会、监事会的报告;通过、修订或废止公司内部规章;以及通过股东决议以批准董事会的行动或要求董事会采取行动等。” [4]另外，股东对因自身权益受到公司、董事、控股股东的不法侵害，其基于股东身份可以向法院起诉。具体如：撤销决议之诉⑩、查阅权行使不能之诉①、异议股东股份回购请求权之诉②、损害赔偿之诉③、解散公司之诉④。除此之外，股东还可以提起派生诉讼。⑤ “目前，派生诉讼对股东权益保护功能已被充分认识，与此同时，其另一重要功能――对经营权与控制权的监督制约功能也被充分展示和释放，而且，随着公司规模的日益扩张、所有权和经营权分离程度的日益提高，其监督功能也在发挥越来越大的作用。”下面，笔者以一则案例 [5]来简要说明公司章程在构建公司治理结构中的作用。

　　20xx年2月，李某与祁某共同投资设立一家公司，注册资本金人民币50万元，祁某出资20万元，李某出资30万。李某为公司法定代表人，任执行董事并兼经理之职，祁某任公司监事。公司自开业以来，一直处于营利状态，在此期间，祁某曾多次提议召开股东会并分配利润，但李某拒绝。同时，李某又另设了一家经营范围与原公司完全相同的新公司，并转移了公司一些业务、资产。20xx年2月，祁某以李某和公司为共同被告提起诉讼，要求退出公司并对公司财务状况进行司法审计。法院在立案之前要求祁某首先用尽内部救济措施。祁某遂遵法院指示，在报纸上发布拟进行股权转让的公告并继续与李某协商，然均未果。在上述内部救济措施用尽的情况下，上海市奉贤区人民法院受理此案，并根据原《公司法》规定，判决驳回祁某的所有诉讼请求。祁某不服提起上诉，二审法院维持原判。

　　本案为因公司陷入僵局⑥而引发的股东权益纠纷案件。在本案中，李某作为执行董事兼任经理，其作为管理者，与股东祁某发生了利益冲突且已激化，李某的行为损害了公司的利益，也损害了小股东祁某的利益，而祁某无法依据原公司章程保护自己的权利，又不能依据法律获得救济。公司已然陷入僵局。从公司的内部治理来看，如果本案股东在公司章程中对公司治理有具体可行的治理措施约定，那么也就不需要股东事后耗费更多的成本去保护自己的权利或者根本就无法。所以，如何预防公司僵局才是最有实践意义的。因此，结合公司实际情况，充分发挥公司章程构建公司治理结构的功能，事先在章程中约定具有防止公司僵局的条款就显得尤为重要。具体到本案而言，公司章程可以就如下条款预先约定：一是约定在公司连续盈利但不向股东分配利润的情况下，异议股东有强制股份回购请求权。二是在查阅权方面，约定股东有查阅会计账簿的权利。三是在监事会的职权方面，约定监事有罢免、起诉公司高级管理人员的权利。四是约定在公司僵局的情况下，股东可以请求法院解散公司，以化解僵局、维护自身权益⑦。

　　(二)公示功能

　　前文已述及，公司章程作为契约，并不具有外部效力，而商事登记制度要求公司章程公开，其目的是为了保护债权人，维护交易安全。

　　所谓公示功能，是指公司章程作为公司法人组织与活动的基本规则的载体和表现形式，具有揭示公司基本情况的法律功能。[7]现代各国公司法基本要求公司向社会公开章程内容，尤其是对公众公司来说要求更为严格。章程内容向社会公开，一方面有利于公司的股东及公司潜在的股东了解公司经营情况，对其进行商业投资提供判断指引;另一方面，有利于公司现实的债权人及潜在的债权人了解公司的基本情况，使其明确自己将要承担的风险，从而做出正确的判断。另外，作为管理上的一种强制公开，其有利于国家对公司进行监督管理，而这种一定程度上的监督管理对于公司的发展和社会经济的安全有效运行来说是必要的。

　　三、结论

　　公司章程作为契约，其约束的不仅仅是公司、股东，还包括董事、监事及公司高管人员。基于公司章程的契约性质，在契约自由、股东自治的理念下，股东按照自己的意愿对公司事务作出合理的安排，构建权利分配体系，平衡各方利益，从而构建具有高度适应性的公司治理结构。董慧凝博士认为“公司股东通过公司章程进行的安排要比法律作出的公司治理安排高明的多，原因在于当事人的智慧是足够的，公司章程能够实现公司治理结构的个别最优”。

公司章程4

　　委托书

　　XX市工商管理局：

　　兹有XXXXXXXXXX有限公司因业务需要用到公司章程，现委托本公司人员姓名：张三

　　身份证：4XXXXXXXXXXXXXXXX，前去你局办理。望贵局给予打印！

　　申请人：XXXXXXXXXXXXXXX有限公司

　　20xx年X月X日

公司章程5

　　一、有限责任公司的设立需要制定公司章程吗

　　有限责任公司的设立需要制订公司的章程，公司章程是公司的重要制度，是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

　　依据《中华人民共和国公司法》

　　第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：

　　(一)股东符合法定人数;

　　(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;

　　(三)股东共同制定公司章程;

　　(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;

　　(五)有公司住所。

　　二、设立有限公司的出资方式

　　1、货币出资方式

　　货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式。股东直接用金钱向公司投资，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金出资一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或其他金融机构开设的临时帐户。

　　2、实物作价出资方式

　　实物作价出资方式是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资，非公司生产经营活动所需要的物资，不得作为实物入股公司。根据公司法的规定，以实物出资的，应当到有关部门办理转移财产的法定手续。对于实物出资，必须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。对于国家行政事业单位、社会团体、企业以国有资产为实物出资的，实物作价结果应由国有资产管理部门核资、确认。股东以实物作价出资，应在办理公司登记办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构验证。

　　3、工业产权出资方式

　　工业产权(包括非专利技术)是一种无形的知识资产，它与有形资产不同，它是一种使用权。用工业产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，一类是专有技术，指的.是制造工艺、材料配方及经营管理秘诀。股东以工业产权(包括非专利技术)作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者，并经过法律程序的确认。股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资，必须对工业产权、非专利技术进行评估作价，不得高估或者低估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥其转让手续。我国公司法规定，股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。

　　三、签订出资协议的注意事项

　　1、首先要审查股东资格

　　由于全体股东要对发起设立公司的行为承担连带责任，所以一定要审查好股东的资格，包括股东的人品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等。并且对股东的身份证明最好进行备份。

　　2、要明确出资额及出资方式

　　根据《公司法》的相关规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。而且，全部股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。所以，一定要明确股东的出资方式和金额。

　　如涉及以土地使用权及房产作为出资方式，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让。

　　3、要明确约定出资的时间及财产权的转移手续等问题

　　由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

公司章程6

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳经济特区商事登记若干规定》（以下简称《若干规定》）和有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程。

　　第二条本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家和深圳经济特区的法律法规，并受法律法规的保护。

　　第三条公司在深圳市市场监督管理局登记注册。

　　名称：

　　住所：

　　第四条公司的经营范围为：

　　一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。

　　一般经营项目：

　　许可经营项目：

　　公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。

　　第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。

　　第六条公司营业期限为。

　　第七条公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件，股东会决议、董事会决议等法律文件必须存放在公司，以备查阅。

　　第二章股东

　　第八条公司股东共个：

　　1、股东姓名或名称：

　　股东住所：

　　股东的主体资格证明：

　　2、股东姓名或名称：

　　股东住所：

　　股东的主体资格证明：

　　3、股东姓名或名称：

　　股东住所：

　　股东的主体资格证明：

　　4、股东姓名或名称：

　　股东住所：

　　股东的主体资格证明：

　　5、股东姓名或名称：

　　股东住所：

　　股东的主体资格证明：

　　第九条股东享有下列权利：

　　（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；

　　（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

　　（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

　　（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；

　　（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

　　（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

　　（七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。

　　第十条股东应依法履行下列义务：

　　（一）按章程规定缴纳所认缴的出资；

　　（二）以认缴的出资额为限对公司承担责任；

　　（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

　　第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：

　　（一）股东的姓名或名称及住所；

　　（二）股东的出资额、出资比例；

　　（三）出资证明书编号。

　　第三章注册资本

　　第十二条公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币万元，各股东认缴出资情况如下：

　　1、股东姓名或名称：

　　认缴出资额：人民币万元

　　出资比例：%

　　出资方式：

　　2、股东姓名或名称：

　　认缴出资额：人民币万元

　　出资比例：%

　　出资方式：

　　3、股东姓名或名称：

　　认缴出资额：人民币万元

　　出资比例：%

　　出资方式：

　　4、股东姓名或名称：

　　认缴出资额：人民币万元

　　出资比例：%

　　出资方式：

　　5、股东姓名或名称：

　　认缴出资额：人民币万元

　　出资比例：%

　　出资方式：

　　第十三条经全体股东一致约定，股东认缴出资额

　　[m1]第十四条公司成立后应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）公司注册资本；

　　（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期；

　　（五）出资证明书的编号和核发日期。

　　出资证明书应当由公司全体股东签名（未签字的股东应注明理由），并加盖公司公章。

　　第十五条各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　第十六条股东以非货币出资的，应当由专业资产评估机构评估作价或由全体股东协商作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　第十七条公司（可/应当）将注册资本实收情况向商事登记机关申请备案。

　　第四章股权转让

　　第十八条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十九条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第二十条依照前两条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

　　第二十一条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的； (二)公司合并、分立、转让主要财产的； (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的；自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第二十二条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。（注：股东可以自行约定继承条件）

　　第五章股东会

　　第二十三条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

　　第二十四条股东会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准（董事会/执行董事）的报告；

　　（五）审议批准（监事会/监事）的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议；

　　（九）对发行公司债券作出决议；

　　（十）对股东转让出资作出决议；

　　（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

　　（十二）修改公司章程；

　　（十三）（公司章程规定的其他职权）。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第二十五条股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数以上，并且代表表决权以上的股东通过。

　　公司应当根据股东会依法议定的事项形成公司决定，经公司法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。

　　第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议按定时召开。公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东、（“三分之一以上的董事”或“执行董事”），（监事会或监事，注不设监事会的公司选择“监事”）提议，应召开临时会议。

　　第二十七条股东会会议由董事会召集，(董事长/执行董事)主持，(董事长/执行董事)因特殊原因不能履行职务时，由(董事长/执行董事)书面指定的（董事/股东）主持。

　　第二十八条召开股东会议，应当于会议召开十五日前以（书面方式或其它方式）通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

　　第二十九条股东会应当对股东会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第六章董事会

　　第三十条公司设董事会，董事会成员名，其中董事长一人。（注：是否设副董事长自行决定）

　　第三十一条董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期3年。董事长由股东会或者董事会选举产生。

　　第三十二条董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第三十三条董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制定增加或者减少注册资本方案；

　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

　　（十）催缴股东未按时缴纳的出资；

　　（十一）制定公司的基本管理制度。

　　第三十四条召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。

　　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的`前提下，董事会的决议方为有效。

　　董事会应当对董事会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

　　公司应当根据董事会议定的事项形成公司决定，由法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。

　　第三十条公司不设董事会，设执行董事一名。

　　第三十一条执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期3年。

　　第三十二条执行董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第三十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制定增加或者减少注册资本方案；

　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第三十四条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

　　公司应当根据执行董事决定的事项形成公司决定，并向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。

　　第七章经营管理机构及经理

　　第三十五条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

　　公司经营管理机构经理由[m2]聘任或解聘，任期3年。经理对[Y3]负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者[m4]；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）聘任或者解聘除应由[m5]聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）按时向公司登记机关提交公司年度报告；

　　（九）（公司章程和股东会授予的其他职权）。

　　经理列席董事会会议。

　　第三十六条董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

　　董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第三十七条董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

　　董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

　　第三十八条董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

　　经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经[m6]，可以随时解聘。

　　第八章法定代表人

　　第三十九条公司法定代表人由[m7]担任，由[m8]选举产生，[m9]应当审查法定代表人是否存在依法不得担任公司法定代表人的情形。

　　第四十条法定代表人是代表企业行使职权的签字人。法定代表人的签字应向商事登记机关备案。法定代表人签署的文件是代表公司的法律文书。法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责，并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。

　　公司法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行职责时，应有书面委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。

　　第四十一条有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的。

　　（二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。

　　（三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的。

　　（四）因犯有罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；执行期满未逾五年的。

　　（五）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的。

　　（六）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。

　　（七）个人负债数额较大，到期未清偿的。

　　（八）法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的。

　　第四十二条公司法定代表人出现下列情形之一的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格的法定代表人：

　　（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；

　　（二）法定代表人由董事长或者执行董事担任，丧失董事资格的；

　　（三）法定代表人由经理担任，丧失经理资格的；

　　（四）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；

　　（五）其他导致法定代表人无法履行职责的情形

　　设监事会的：第九章监事会

　　第四十三条公司设监事会，监事成员名。监事会包括股东代表和公司职工代表（注：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表由股东会委任。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第四十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第四十五条监事会行使下列职权：

　　（一）检查公司财务

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（七）公司章程规定的其他职权。第四十六条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第四十七条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议，应当于会议召开五日前以书面方式通知全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第四十八条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　不设监事会的：第九章监事

　　第四十三条公司不设监事会，设监事名。监事由股东会委任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第四十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第四十五条监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　第四十六条监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（七）公司章程规定的其他职权。

　　第四十七条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第四十八条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第十章财务、会计

　　第四十九条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

　　第五十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

　　第五十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按分配给股东。

　　第五十二条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　第五十三条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第五十四条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

　　第五十五条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

　　第十一章解散和清算

　　第五十六条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

　　第五十七条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

　　第五十八条公司因章程规定的营业期限届满、出现了章程规定的解散事由、股东会决议解散、被吊销营业执照、被责令关闭或撤销或法院解散公司的，应在解散事由出现之日起十五日内由股东会确定成立清算组。清算组由股东或股东指定的人组成。

　　第五十九条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

　　第六十条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知或者公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）处理对外投资及办理分支机构的注销；

　　（五）清缴所欠税款；

　　（六）清理债权债务；

　　（七）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（八）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第六十一条清算组自成立之日起十日内通知债权人，并向公司登记机关备案，于六十日内在报纸上公告，对公司债权人的债务进行登记。

　　第六十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　第六十三条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

　　第六十四条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或公司主管

　　机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

　　第六十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十二章附则

　　第六十六条公司应当指定联系人，负责办理公司登记、年报及其它事务，并向商事登记机关备案，联系人变动的，应向登记机关重新备案。

　　第六十七条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

　　第六十八条股东会通过的章程或者章程修正案，应当报公司登记机关备案。公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

　　第六十九条公司应当将依据章程形成的会议记录等相关法律文书存档备查。

　　第七十条本章程与法律法规相抵触的，以法律法规的规定为准。

　　第七十一条本章程的解释权归公司股东会。

公司章程7

　　一、公司章程中可以自由约定的事项是由《公司法》具体授权如下：

　　第12条授权，公司的经营范围由公司章程规定。

　　第13条授权，公司法定代表人依照公司章程的规定，可以由董事长、执行董事或者经理担任;原《公司法》规定只能由董事长担任，而现在则是可以由他们其中的一人担任。

　　第16条授权，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议，并且公司章程可以对投资或担保的总额和数额作出限制。

　　第38条第(11)项授权，公司章程可以规定有限责任公司股东会享有公司法规定以外的职权。

　　第42条授权，公司章程可以另行约定股东会会议的通知时间。

　　第43条授权，公司章程呵以规定有限责任公司股东的表决权的行使方式。

　　笫44条授权，公司章程可以在法定规定的范围之外，规定股东会的议事方式和表决程序。

　　第45条授权，公司章程可以规定有限责任公司董事长、副董事长的产生办法。

　　第47条授权，公司章程可以规定董事会法定以外的职权。

　　第49条授权，公司章程可以在法定范围之外，规定董事会的议事方式和表决程序。

　　第54条和第56条授权，公司章程可以在法定范围之外，规定监事会的职权、议事方式和表决程序。

　　第72条授权，公司章程可以另行规定有限责任公司的股权转让问题。

　　第75条授权，公司章程可以规定公司的营业期限和公司的章程。

　　第76条规定，公司章程可以另行规定股东资格的'继承问题。

　　第84条授权，公司章程可以规定股份有限公司发起人的认购股权的相关事宜。

　　第142条授权，公司章程可以对公司的董事、监事、高级管理人员所持有的本公司的股份作出法定以外的限制性规定。

　　第148条授权，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务作出规定。

　　第166条授权，公司章程可以规定财务报告的提交期限。

　　第167条授权，股份有限公司章程可以另行约定股东的利润分配比例。

　　第217条授权，公司章程可以规定高级管理人员的范围。

　　二、公司章程与公司法不一致的处理。

　　公司章程如果违反了《公司法》的强行性规定则应为无效，如果仅仅是变通了《公司法》的任意性规定，则不应否定章程的效力。

　　公司章程的内容包括绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。《公司法》第25条、第82条分别规定了有限责任公司和股份有限公司章程的绝对必要记载事项，公司章程如果欠缺该绝对必要记载事项则为无效。

　　当章程规定不同于《公司法》规定时，效力要具体问题具体分析，不能一概而论。如《公司法》很多条都规定了“章程另有规定的除外”，就上述条款提到的股东会议召开通知、股东会议表决权的行使、股东会的议事方式和表决程序、有限公司董事长的产生办法与表决程序、执行董事的职权、监事会的议事方式与表决程序等均可以在章程中规定，一般情况下应当认可公司章程的效力。

公司章程8

　　第一章总则

　　第一条本章程是由公司股东依据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）等有关法律法规及政策规定制定。

　　第二条本公司依法登记注册，是独立享有民事权利、承担民事义务的企业法人，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。

　　第三条本公司从事经营活动，承诺遵守法律、行政法规，遵守社会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

　　第二章公司名称和住所

　　第四条公司名称：

　　公司住所：____________

　　第三章公司经营范围及方式

　　第五条本公司的经营范围是：

　　第四章公司注册资本

　　第六条本公司的注册资本为人民币_____万元。

　　第五章股东姓名（自然人独资）或股东名称（法人独资）

　　第七条本公司的股东：

　　第六章股东的出资方式、出资额及出资时间

　　第八条股东出资方式、出资额及出资时间为

　　出资方式：____________

　　以货币出资_____万元，出资时间：_____年_____月_____日。

　　第七章公司的机构及其产生办法、职权和议事规则

　　第九条本公司下设股东、执行董事、监事、经理。

　　第十条股东行使下列职权，做出决定时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。

　　１、决定公司的经营方针和投资计划；

　　２、任免执行董事，决定有关执行董事的报酬及支付方式；

　　３、任免由非职工代表出任的监事，决定有关监事的`报酬及支付方式；

　　４、批准执行董事的报告；

　　５、批准监事的报告；

　　６、决定公司的年度财务预算方案，决算方式；

　　７、决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　８、决定公司增加或者减少注册资本；

　　９、决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项；

　　１０、修改公司章程。

　　第十一条公司设执行董事一人，由股东委派。

　　第十二条执行董事对股东负责，行使下列职权

　　１、决定公司的经营计划和投资方案；

　　２、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　３、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　４、制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　５、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　６、制定公司的基本管理制度。

　　第十三条执行董事任期三年，任期届满，经股东重新委派可以连任。

　　第十四条公司下设经理一人。经理由股东聘任或者解聘。

　　第十五条公司经理向股东负责，并行使下列职权

　　１、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的工作安排；

　　２、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　３、拟订公司内部管理机构设置方案；

　　４、拟订公司的基本管理制度；

　　５、制定公司的具体规章；

　　６、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　第十六条公司下设监事一人。由股东委派产生，监事任期每届为三年，经股东重新委派可以连任。

　　第十七条监事行使下列职权

　　１、检查公司财务；

　　２、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　３、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

　　第八章公司的法定代表人

　　第十八条_____是公司的法定代表人，由股东委派。

　　第九章财务、会计利润分配及劳动用工制度

　　第十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：____________

　　１、资产负债表；

　　２、损益表；

　　３、现金流量表；

　　４、财务情况说明书；

　　５、利润分配表。

　　第二十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　第二十一条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第十章公司的解散事由和清算办法

　　第二十二条公司有下列情况之一的，应当解散

　　１、章程规定经营期限届满；

　　２、股东决议解散；

　　３、违反国家法律和行政法规，被有关行政主管部门责令关闭的；

　　４、破产。

　　第二十三条清算办法。本公司终止时，应当在十五日内成立清算组，进行清算。

　　（一）清算组在清算期间，行使下列职权

　　１、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　２、通知或者公告债权人；

　　３、处理与清算有关公司未了结的业务；

　　４、清缴所欠税款；

　　５、清缴债权、债务；

　　６、处理公司清偿债务后剩余财产；

　　７、代表公司参与民事诉讼活动。

　　（二）清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　（三）清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东或有关主管机关确认。

　　（四）公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东或有关主管机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十一章其它事项

　　第二十四条本公司营业期限为十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算，期满后如继续经营，须经股东决定，并向公司登记主管机关办理登记手续。

　　第二十五条本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规执行。

　　第二十六条本章程_____式_____份，公司存档_____份，股东_____份，并报公司登记机关备案_____份。

　　全体股东签字（印章）：____________

　　________年______月______日

公司章程9

　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则，国（公司、先生或女士）（以下简称投资者）在______投资设立外商独资企业“_______有限公司”（以下简称公司），特制定本公司章程。

　　第二条公司的名称为：______有限公司

　　公司法定地址为：________

　　第三条投资者为：

　　英文名称；

　　法定地址（中文）：

　　英文地址：

　　法定代表人：姓名：职务：国籍：

　　第四条公司为有限责任公司。投资者对公司的责任以其认缴的出资额为限。

　　第五条公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

　　第二章宗旨经营范围

　　第六条公司宗旨：

　　第十条公司经营范围：

　　第十条公司经营规模

　　第十条公司产品在境内外销售，外销%，内销％。外汇收支由公司自行平衡。

　　第三章投资总额与注册资本

　　第十条公司的投资总额为，公司注册资本。投资总额与注册资本之间的差额由解决。

　　第十一条出资者以作为出资。

　　第十二条投资者自营业执照签发之日起日内缴清全部出资额并办理验资手续。

　　第十三条投资额者在缴清出资额后，经公司聘请在中国注册的会计师验资，由会计师事务所出具验资报告书。验资报告书的主要内容是：出资者名称、出资内容，出资日期、发给验资报告书日期等。

　　第十四条公司在经营期内，不得减少其注册资本数额。

　　第十五条公司注册资本的增加、转让，应由董事会成员一致同意后，报原审批机构批准，并向原登记机构办理变更登记手续。

　　第四章董事会

　　第十六条公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构。董事长是公司的法定代表人。

　　第十七条董事会决定公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

　　决定和批准总经理提出的重要报表（如经营规划、年度营业报告、资金、借款等）；

　　批准年度财务报表、收入预算、年度利润分配方案；

　　通过公司的重要规章制度：

　　决定建立分支机构、修改公司章程；

　　讨论决定公司停产或与其它经济组织合并。

　　决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级管理人员；

　　负责公司终止和期满时的清算工作；

　　其它应由董事会决定的重大事宜。

　　第十八条董事会由名董事组成，由投资者委派。董事任期年。经投资者继续，委派可以连任。

　　第十九条董事会董事长由投资者委派，设副董事长名，由投资者委派。

　　第二十条董事会例会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

　　第二十一条董事会会议原则上应在公司所在地召开，根据情况也可以在异地召开。

　　第二十二条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持。

　　第二十三条董事长应在董事会开会前2O天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

　　第二十四条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托代理人出席，当作为弃权。

　　第二十五条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二时，其通过的决议无效。

　　第二十六条董事会每次会议须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。

　　第二十七条下列事项须经董事会一致通过：

　　1、修改公司章程；

　　2.中止、解散公司；

　　3、增加、减少公司注册资本；

　　4.向他方转让本公司的股权；

　　5、将本公司的股权抵押给债权人；

　　6．抵押公司资产；

　　7、公司的合并、分立。

　　第二十八条下列事宜须经董事会三分之二以上董事通过。

　　l、决定公司每年经营方针、经营计划及发展计划；

　　2、审查和批准年度财务预算、决算及年度会计报表；

　　3、审查和批准总经理提出的年度经营报告；

　　4、决定公司的年度利润分配方案；

　　5．决定公司的劳动合同及各项规章制度；

　　6、决定公司的资金使用、贷款限额；

　　7、任免正、副总经理及其他由总经理提出的高级管理人员并决定其工资待遇；

　　8、按中国有关规定制订公司职工的福利制度；

　　9、决定公司的组织机构及增加和撤销下属职能部门。

　　第五章经营管理机构

　　第二十九条公司设总经理1人，副总经理人,均由投资者推荐，由董事会聘任。

　　第三十条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作，副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

　　第三十一条公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效，需要联合签署的事项由董事会具体规定。

　　第三十二条总经理和副总经理任期为年。经董事会聘请，可以连任。

　　第三十三条董事长、副董事长和董事经董事会聘请，可兼任公司总经理、副总经理及其他高级职务。

　　第三十四条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

　　第三十五条公司设总工程师、总会计师和审计师等高级管理人员，由董事会聘请。

　　第三十六条总工程师、总会计师、审计师等高级管理人员由总经理领导。总会计师负责公司的财务会计工作。组织公司开展全面经济核算，实行经济责任制。审计师负责公司的财务工作，组织公司的财务收支和会计帐目，并向总经理负责。

　　第三十七条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前一个月向董事会提出书面报告。

　　以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘

　　第六章税务、财务会计、外汇管理

　　第三十八条公司按照中华人民共和国有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　第三十九条公司职工根据《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定，缴纳个人所得税。

　　第四十条公司的财务会计按照《中华人民共和国外商投资企业财务管理规定》办理。

　　第四十一条公司会计年度采用公历年制，从公历每年一月一日起至十二月三十一日为一个会计年度。

　　第四十二条公司的一切凭证、帐簿、单据、报表，用中文书写。

　　第四十三条公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇牌价计算。

　　第四十四条公司在中国银行或其它银行开立人民币及外币帐户。

　　第四十五条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第四十六条公司财务会计帐册上应记载如下内容：

　　l、公司所有的现金收入、支出数量；

　　2、公司所有的物资出售及购入情况；

　　3.公司注册资本及负载情况；

　　4、公司注册资本的缴纳时间，增加及转让情况。

　　第四十七条公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核后提交董事会会议通过。

　　第四十八条公司按照中华人民共和国税法有关规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

　　第四十九条公司的有关外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》的有关规定以及公司的规定办理。

　　第七章保险

　　第五十条公司的各项保险，应当向中国境内的保险公司投保。投保险别投保险值、保期等按照保险公司的规定，由公司董事会决定。

　　第八章利润提取

　　第五十一条公司依照中国税法的有关规定，从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取比例由董事会决定．

　　第五十二条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，归公司所有。

　　第五十三条公司每年提取利润的数额由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第五十四条公司上一个会计年度亏损弥补前不得分配利润，上一个会计年度末分的利润，可并入本会计年度的利润分配。

　　第九章职工

　　第五十五条公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、生活福利和奖励等事宜，按照《外商投资企业劳动管理规定》和北京市的有关规定办理。

　　第五十六条公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者劳动部门同意后由公司公开招收，但一律通过考试，择优录取。

　　第五十七条公司有权对违反公司的规定和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除，对开除、处分的职工须报当地劳动人事部门备案。

　　第五十八条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司情况由董事会决定；公司随着生产发展，职工业务能力和技术水平提高，适当提高职工的工资。

　　第五十九条职工的'福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确定职工在正常条件下从事生产和工作。

　　第十章工会组织

　　第六十条公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》规定，建立工会组织，开展工会活动。

　　第六十一条公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益，协助公司安排和合理使用福利、奖励基金，组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动。教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

　　第六十二条公司工会代表职工和公司签定劳动合同，并监督合同的执行。

　　第六十三条公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动者保护、和保障问题时，工会代表有权列席，公司应当听取工会意见，取得工会的同意。

　　第六十四条公司工会参加调解职员和公司之间发生的争议。

　　第六十五条公司应当积极支持本企业工会的工作，并按照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按公司职工工资总额的百分之二拨交工会经费，公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

　　第十一章期限终止清算

　　第六十六条经营期限为年，自营业执照签发之日起计算。

　　第六十七条公司经营期满需延长经营期限，经董事会会议作出决议。应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商行政管理机构办理变更登记手续。

　　第六十八条公司若认为终止经营符合公司最大利益时，可提前终止经营。公司期满或提前终止经营，需要董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。

　　第六十九条公司经营期满或提前终止经营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对公司依法按帐面净值进行清算。

　　清算委员会行使下列职权：

　　1、召集债权人开会；

　　2、提出财物作价和计算依据；

　　3．接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录；

　　4．规定清算方案；

　　5、收回债权和清偿债务；

　　6、追回股东应缴而未缴的款项；

　　7、分配剩余财产；

　　第七十条清算委员会任务是对公司财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案提请董事会通过后执行。

　　第七十一条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

　　第七十二条清算委员会对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产，归投资方。

　　第七十三条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从公司现存财产中优先支付。

　　第七十四条公司在清算结束前，投资者不得将本公司的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理企业财产。

　　第七十五条清算结束后，公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公布。

　　公司有下列情形之一的，应予终止：

　　1、经营期限届满；

　　2.经营不善、严重下损、投资者诙定解散；

　　3．因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失、无法继续经营；

　　4．破产；

　　5.违反中国法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销；

　　6．公司规定的其他解散事由已经出现；

　　第七十六条公司结束后，其各种帐册由审批机构指定机构保存。

　　第十二章规章制度

　　第七十七条公司由董事会制定的规章制度如下：

　　l、经营管理制度，包括所属各管理部门的职权与工作程序；

　　2、职工守则；

　　3、劳动工资制度；

　　4、职工考勤，升级与奖金制度；

　　5、职工福利制度；

　　6、财务制度；

　　7、公司解散时的清算程序；

　　8．其它必要的规章制度。

　　第十三章附则

　　第七十八条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议并经投资者签字后，报原审批机构批准。

　　第七十九条本章程用中文书写。

　　第八十条本章程须经北京市海淀区商务局批准才能生效。

　　第八十一条本章程由投资者法定代表人或授权代表于年月日在北京市签字。

公司章程10

　　第一章、总则

　　第一条、为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。

　　第二条、公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经深圳市人民政府深府股【______】______号文批准，在原____________有限公司基础上以发起方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记（深圳市工商局深司字______号），取得营业执照。

　　第三条、公司注册名称：深圳市____________股份有限公司，英文名称：________________________

　　第四条、公司住所：深圳市____________区____________路___________楼______层。

　　第五条、公司注册资本为人民币____________万元。

　　第六条、公司为永久存续的股份有限公司。

　　第七条、董事长为公司的法定代表人。

　　第八条、公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第九条、本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东：股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　第十条、本章程所称高级管理人员是指公司的副总经理以上人员、董事会秘书及财务负责人。

　　第二章、经营宗旨和范围

　　第十一条、公司的经营宗旨：服务业主，报效社会。

　　第十二条、公司的经营范围：物业管理及其业务咨询；物业租赁及租售代理：园林绿化服务：环境保洁服务：楼字机电设备维护；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；社区内家政服务（不合限制项目）。

　　第三章、股份

　　第一节、股份发行

　　第十三条、公司的股份采取股权登记的形式子以确认。发起人认购本公司股份后，由公司董事会在股份登记本上予以登记确认，并向持股人发放持股凭证。

　　第十四条、公司发行的股份均为普通股。

　　第十五条、公司股份的发行对象仅限于发起人，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

　　第十六条、公司发行的股份，以人民币为计值货币。

　　第十七条、公司经批准发行的普通股总数为_____________万股，均由发起人认购，没有向社会公开发行股票。发起人股东为：深圳市____________（集团）股份有限公司持有股份____________万股，占____________％：深圳市____________股份有限公司工会持有股份____________万股，占____________%；____________先生持有股份______万股，占8％；____________先生持有股份75万股，占____________％；深圳市____________有限公司持有股份____________万股，占____________％。

　　第十八条、股东可以用货币形式出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非货币形式出资，但以非货币形式出资的资产，必须经评估作价，核实财产，不得高估或低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律法规的规定办理。

　　第十九条、公司或公司的子公司（包括公司的附属及参股企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买股份的人提供任何资助。

　　第二节、股份增减及回购

　　第二十条、公司根据经营发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用以下方式增加股本：

　　（一）向现有股东配售股份；

　　（二）向现有股东派送红利；

　　（三）以公积金转增股本；

　　（四）法律、法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。

　　第二十一条、公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

　　第三节、股份转让

　　第二十二条、公司不接受本公司股权作为质押的标的。

　　第二十三条、发起人股东持有本公司股份，持股时间未满三年，该股份不得转让。以自然人身份持有公司股份的注册股东，其所持有的股份在任职期内不得赠予或转让。

　　第四章、股东和股东大会

　　第一节、股东

　　第二十四条、公司股东是指依法持有公司股份的人。

　　第二十五条、股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

　　第二十六条、公司建立股东名册。

　　第二十七条、公司股东享有以下权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；

　　（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

　　（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与所持有的股份；

　　（六）依照法律、公司章程的规定获取有关信息；

　　（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　第二十八条、股东提出查阅前条所述或者索取资料的，经公司核实股东身份后按股东的要求予以提供。

　　第二十九条、股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

　　第三十条、公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十一条、公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　第三十二条、本章程所称“控般股东”是指具备下列条件之一的股东：

　　（一）此人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

　　（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

　　（三）此人单独或与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

　　（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

　　本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

　　第二节、股东大会

　　第三十三条、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）选举和更换由股东代表出任的董事和监事，决定有关董事和监事的报酬事项；

　　（二）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　（五）修改公司章程；

　　（六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第三十四条、股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的三个月之内举行。

　　第三十五条、有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月内召开临时股东大会；

　　（一）董事不足（《公司法》）规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二时；

　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　　（三）单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

　　（四）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（五）公司章程的修改；

　　（六）回购本公司股份；

　　（七）公司章程规定和股东大会以普通决议决定对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过约定其他事项。

　　第三十六条、非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或部分重要业务的管理交予该人负责的合同或协议。

　　第三十七条、董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第三十八条、股东大会采取记名方式投票表决。

　　第三十九条、每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

　　第四十条、会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。

　　第四十一条、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即点票。

　　第五章、董事会

　　第一节、董事

　　第四十二条、公司董事为自然人，必须直接持有或通过工会间接持有公司股份。

　　第四十三条、《公司法》第一百四十七条规定情形的人员不得担任公司董事。

　　第四十四条、董事由股东推荐，经股东大会选举产生或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为准。

　　第四十五条、董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

　　（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

　　（二）除经公司章程规定或股东大会在知情的`情况下批准，不得与本公司订立合同或者进行交易；

　　（三）不得从事损害公司利益的活动；

　　（四）不得利用职权授受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

　　（五）不得挪用资金或者将资金借贷给他人；

　　（六）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会；

　　（七）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

　　（八）不得将公司资产以其个人名义或他人名义开立账户储存；

　　（九）不得以公司资产为公司的股东或他人债务提供担保；

　　（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息：但在下列情形下，可以向法院或者政府机关披露该信息：

　　1、法律规定；

　　2、公众利益要求；

　　3、该董事本身的合法利益要求。

　　第四十六条、董事

　　应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，以保证：____________

　　（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照的业务范围；

　　（二）公平对待所有股东；

　　（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）亲自行使被合l法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

　　（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

　　第四十七条、未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第四十八条、董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的程度和性质。除非有关联的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况除外。

　　第四十九条、董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第五十条、董事可以在任期届满前提出辞职，董事辞职应当以向董事会提交书面辞职报告。

　　第五十一条、如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定人数时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举产生新董事填补董事人数缺额。但在此过程中董事会的职权应当受到合理的限制，此过程结束后原董事的辞职报告方能生效。

　　第五十二条、董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公司信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时问的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下而定。

　　第五十三条、任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　第五十四条、公司不以任何形式为董事纳税。

　　第五十五条、本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第五十六条、必要时公司可聘请独立董事，独立董事的资格审定、管理、运作等参考上市l公司独立董事制度的有关规定执行。

　　第二节、董事会

　　第五十七条、公司设董事会，对股东大会负责。

　　第五十八条、董事会由7名董事组成，设董事长1人。

　　第五十九条、董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　（七）决定公司内部管理机构的设置；

　　（八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定任免属下全资企业经理，推荐控股、参股公司董事、监事、财务总监人选；

　　（九）制订公司的基本管理制度；

　　（十）制订公司章程的修改方案；

　　（十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十二）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　第六十条、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

　　第六十一条、董事会常。定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

　　第六十二条、董事会应确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司对外投资至少应有50％的自有资金，举债规模不得超过该项目投资总额的50％，累计投资总额不得超过公司净资产的50％。

　　第六十三条、董事长由公司董事担任，由深圳市长城地产（集团）股份有限*司推荐，经全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　第六十四条、董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签订持股凭证；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（七）董事会授予的其他职权。

　　第六十五条、董事长不能履行职权时，董事长应当指定常务董事代行其职权。

　　第六十六条、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

　　第六十七条、有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：

　　（一）董事长认为必要时；

　　（二）三分之一以上的董事联名提议时；

　　（三）监事会提议时；

　　（四）总经理提议时。

　　第六十八条、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：提前三日书面通知送达本人。如有本章第八十二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定常务董事或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由常务董事或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　第六十九条、董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及提议：____________

　　（四）发出通知的日期。

　　第七十条、董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决杈。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第七十一条、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视放弃在该次会议上的投票权。

　　第七十二条、董事会决议表决方式为：记名式投票表决，每名董事有一票表决权。

　　第七十三条、董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

　　第七十四条、董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第七十五条、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第七十六条、董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　第七十七条、董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。

　　第七十八条、董事会秘书的主要职责是：

　　（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录和保管；

　　（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　（四）保管股东名册和董事会印章；

　　（五）董事会授权的其他事务。

　　第七十九条、董事会秘书任职资格：

　　（一）董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上、年龄不低于25周岁的自然人担任；

　　（二）董事会秘书应掌握（或经培训后掌握）有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠实地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

　　（三）董事会秘书可由公司董事和高级管理人员兼任。但如某一行为应由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人，不得以双重身份作出；

　　（四）有《中华人民共和国公司法》第57条规定情形之一的人士不能担任董事会秘书；

　　（五）公司聘任的会计师事务所的会计和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

　　第六章、总经理

　　第八十条、公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

　　第八十一条、《公司法》第57条、第58条规定情形的人员不能担任公司总经理。

　　第八十二条、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

　　第八十三条、总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作：____________

　　（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟定公司的基本管理制度；

　　（五）制订公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）聘任或者解聘不。壶白董事会聘任或者解聘的管理人员；

　　（八）拟定公司职员的工资、福利及奖惩；

　　（九）提议召开董事会临时会议；

　　（十）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议。

　　第八十四条、总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

　　第八十五条、总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

　　第八十六条、总经理拟订有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

　　第八十七条、总经理制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第八十八条、总经理工作细则包括以下内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　（四）董事会认为必要约定其他事项。

　　第八十九条、公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

　　第九十条、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

　　第七章、监事会

　　第一节、监事

　　第九十一条、公司设监事3名，任期三年。监事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务，董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

　　第九十二条、监事由股东代表和公司职员代表担任。公司职员代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

　　第九十三条、监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

　　（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理改正；

　　（四）提议召开临时股东大会。监事列席董事会会议。

　　第九十四条、《公司法》第57条、第58条规定情形的人员不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第九十五条、监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职员担任的监事由公司职员民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

　　第九十六条、监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职员代表大会应当予以撤换。

　　第九十七条、监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

　　第九十八条、监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

　　第二节、监事会

　　第九十九条、公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会召集人1名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

　　第一百条、监事会行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事会、总经理和其他高级管理职员履行公司职务时违反法律、法规、章程的行为进行监督；

　　（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，纠正其行为，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

　　（四）提议召开临时股东大会；

　　（五）列席董事会会议；

　　（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　第一百零一条、监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

　　第一百零二条、监事会每年至少召开2次会议。会议通知应当在会议召开的十日前书面送达全体监事。

　　第一百零三条、监事会会议通知包括以下内容；举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发送通知的日期。

　　第八章、财务会计制度、利润分配和审计

　　第一百零四条、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百零五条、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规和规定进行编制。

　　第一百零六条、公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百零七条、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（一）弥补上一年度的亏损；

　　（二）提取法定公积金10％；

　　（三）提取任意公积金；

　　（四）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，不再提取任意公积金。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

　　第一百零八条、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例分配新股份，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

　　第一百零九条、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后一个月内完成股利（或股份）的分配事项。

　　第一百一十条、—般情况下，公司只采取现金方式分配股利；但在特殊情况下，也可以采取股份方式分配股利。

　　第九章、通知和公告

　　第一百一十一条、公司的通知以下列形式发出：

　　（一）邮件；

　　（二）以专人送出；

　　（三）公司内部公告；

　　（四）公司章程规定的其他形式。

　　第一百一十二条、公司发出的通知，以公告方式送行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百一十三条、公司召开股东大会的会议通知，以书面形式通知到各位股东。

　　第一百一十四条、公司召开董事会的会议通知，以书面形式通知到董事。

　　第一百一十五条、公司召开监事会的会议通知，以书面形式通知到监事。

　　第一百一十六条、公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百一十七条、因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第十章、合并、分立、解散和清算

　　第一节、合并或分立

　　第一百一十八条、公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　第一百一十九条、公司合并或者分立，按照下列程序办理：

　　（一）董事会拟定合并或者分立方案；

　　（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

　　（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

　　（四）依法办理有关审批手续；

　　（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

　　（六）办理解散登记或者变更登记。

　　第一百二十条、公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在市内大型报刊上公告三次。

　　第一百二十一条、债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

　　第一百二十二条、公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

　　第一百二十三条、公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定，公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

　　第一百二十四条、公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记：公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记

　　第二节、解散和清算

　　第一百二十五条、有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

　　（一）股东大会决议解散；

　　（二）因合并或者分立而解散；

　　（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

　　（四）违反法律、法规被依法责令关闭。

　　第一百二十六条、公司因有本节前第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组，清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律规定，组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

　　第一百二十七条、清算完成后后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

　　第一百二十八条、清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）通知或者公告债权人；

　　（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

　　（三）处理公司未了结约业务；

　　（四）清缴所欠税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百二十九条、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内至少在市内大型报刊公告三次。

　　第一百三十条、债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　第一百三十一条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

　　第一百三十二条、公司财产按下列顺序清偿：

　　（一）支付清算费用；

　　（二）支付公司员工工资和劳动保险费用；

　　（三）交纳所欠税款；

　　（四）清偿公司债务；

　　（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

　　第一百三十三条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百三十四条、清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

　　第一百三十五条、清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十一章、修改章程

　　第一百三十六条、有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。

　　第一百三十七条、股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第一百三十八条、董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

　　第一百三十九条、章程修改事项在公司内部应予以公告。

　　第十二章、附则

　　第一百四十条、董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第一百四十一条、本章程以中文书定，并以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版为准。

　　第一百四十二条、本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

　　第一百四十三条、本章程由公司董事会负责解释。

　　股东签字（盖章）：__________________________________________

　　法定代表人：_______________________________________________

　　工会法定代表人：___________________________________________

　　______________年_____________月_____________日

公司章程11

　　公司章程

　　( 年月日股东会议通过)

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，设立公司（以下简称公司），特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的或者未尽事宜，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：。

　　第四条公司住所：。

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围（以公司登记机关核定的经营范围为准。）：

　　第四章

　　公司注册资本及股东的姓名（名称）

　　第六条公司注册资本：万元人民币。

　　第七条

　　股东的姓名或者名称：

　　股东姓名或名称证件名称证件号码

　　第五章

　　股东的出资方式、出资额、出资时间

　　第八条股东认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

　　股东姓名或名称认缴出资额占注册资本比例出资方式

　　(以上股东出资拟于年12月份足额缴付。)

　　第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第九条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换执行董事、非由职工代表担任监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准执行董事的报告；

　　（四）审议批准监事的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　第十条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十一条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

　　定期会议每年召开两次，6月、12月定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十三条股东会会议由执行董事召集和主持。

　　执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十四条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第十五条公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举或聘任产生。执行董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。

　　第十六条执行董事行使下列职权：

　　（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）审定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　第十七条公司设经理，由股东会选举或聘任产生。经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）股东会授予的其他职权。

　　经理列席股东会会议。

　　第十八条公司设一名监事，由股东会选举或聘任产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　第十九条监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　监事可以列席股东会会议。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十条执行董事为公司的法定代表人，具备完全民事行为能力，任期 3 年，由股东会选举或聘任产生，经代表三分之二以上表决权的股东通过决议，任期届满，可连选连任。

　　第八章股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第二十一条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

　　第二十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的`，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第二十三条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应由股东会决议，并由出席会议的股东所持表决权的过半数通过。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应由股东会决议，并由出席会议的其他股东(除被担保的股东或者实际控制人支配的股东外)所持表决权的过半数通过。

　　第二十四条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

　　第二十五条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第二十六条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　（一）公司被依法宣告破产；

　　（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

　　（三）股东会决议解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　第九章附则

　　第二十七条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十八条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规、规章相抵触，修改章程应由代表三分之二以上表决权的股东通过。修改后的公司章程应由公司法定代表人签署后送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　　第二十九条本章程一式两份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

　　全体股东亲笔签字、盖公章：

　　年月日

公司章程12

　　第一章总则

　　第一条为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由出资，设立有限公司，特制定本章程。

　　第二条公司企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　第二章公司名称和住所第三条公司名称：有限公司(以下简称公司)

　　第四条公司住所：

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：

　　第四章公司注册资本、出资人的权利和义务

　　第六条公司注册资本：万元人民币。

　　第七条公司的出资人：，出资方式：，以出资额为限对公司承担有限责任。是经批准设立的国家授权投资机构。

　　第八条公司减少注册资本，应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第九条出资人享有如下权利：

　　(一)了解公司经营状况和财务状况；

　　(二)选举董事会成员或监事会成员；

　　(三)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(四)审议批准董事会的报告；

　　(五)审议批准监事会的报告；

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　(八)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决定；

　　(九)修改公司章程；

　　第十条出资人承担以下义务：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)按期缴纳所认缴的出资；

　　(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务；

　　(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

　　第五章董事会职权、议事规则第十一条公司设董事会，成员为人，由委派。董事任期三年。任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，由出资人从董事会成员中指定。

　　第十二条董事会行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(二)制订公司的年度财务方案、决算方案；

　　(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(四)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　(五)决定公司内部管理机构的设置；

　　(六)聘任或者解聘公司经理根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

　　(七)制订公司的基本管理制度。

　　第十三条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集并主持，经三分之一以上的董事提议可以召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

　　第十四条董事会对所议事项做出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。

　　第十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理由董事兼任的，须经出资人同意。

　　第十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的'生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(四)拟订公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具体规章；

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；

　　第十七条公司设监事会，由三名监事组成，监事由委派。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

　　第十八条监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司财务；

　　(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　(三)当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；

　　监事列席董事会会议。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九条董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由出资人从董事会成员中指定。

　　第二十条董事长行使下列职权：

　　(一)召集和主持董事会议；

　　(二)检查董事会议的落实情况，并向董事会报告；

　　(三)代表公司签署有关文件；

　　(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会报告；

　　(五)提名公司经理人选，交董事会任免。

　　第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交出资人。

　　第二十二条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。

　　第二十三条劳动用工制度按国家有关法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第八章公司解散事由与清算办法

　　第二十四条公司的营业期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第二十五条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

　　(二)因公司合并或者分立需要解散的；

　　(三)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

　　第二十六条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报有关主管机关确认，并保送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第九章附则第二十七条公司章程经批准生效。

　　第二十八条公司章程由负责解释，涉及公司登记事项的以公司登记机关登记为准。

　　第二十九条本章程一式三份，并报公司登记机关备案一份。

公司章程13

各位董事：

　　为保护投资者权益，________股份有限公司对《公司章程》进行了修订，具体情况如下：

　　原《公司章程》第_______条原内容为：

　　公司利润分配的具体实施：

　　(一)利润分配所考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

　　(二)利润分配原则：公司利润分配充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和外部监事的意见，应充分考虑现金分红的原则。

　　(三)利润分配周期和相关决策机制：公司应至少每_______年重新审定一次利润分配规划。

　　由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东(特别是中小股东)、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　(四)公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后_______个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　(五)利润分配调整机制

　　公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细说明相关原因后，履行相应的决策程序。

　　公司应积极充分听取独立董事意见，并主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。

　　由董事会提交议案通过股东大会进行表决，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　制定或审议利润分配方案时，公司可以积极为股东提供包括网络互动、电子邮件、传真、电话、网络投票在内的多种渠道，听取中小股东的意见。

　　现修改为：

　　“第一百八十六条：利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序

　　(一)利润分配方案的研究论证程序、决策机制

　　1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

　　董事会应当认真研究和论证公司现金分红的'时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

　　3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议;股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

　　4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

　　5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司_____%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

　　(二)利润分配方案的审议程序

　　1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。

　　董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

　　如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后_______个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　本议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。

　　请各位董事予以审议。

　　__________股份有限公司董事会

　　______年______月______日

公司章程14

　　为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，特制定本章程。

　　第一章　总则

　　第一条　公司名称：____

　　第二条　公司住所：____

　　第三条　公司股东姓名及身份证号码：____

　　1、甲方：____

　　身份证号码：____

　　住址：____

　　2、乙方：____

　　身份证号码：____

　　住址：____

　　第四条　股东的合营期限（即公司的营业期限）为____年，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第五条　公司为____________公司，股东以____________为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　第二章　宗旨、经营范围

　　第六条　公司宗旨：守法经营，恪守信用，服务经济发展。

　　第七条　公司经营范围：

　　第三章　注册资本及出资

　　第八条　公司的注册资本为：人民币________万元。

　　第九条　股东各方的出资额、出资方式、出资时间和出资比例：

　　1、甲方____________：出资人民币________万元整，以___________（出资形式）于公司登记前一次性出资缴清，占注册资本的________%；

　　2、乙方____________：出资人民币________万元整，以___________（出资形式）于公司登记前一次性出资缴清，占注册资本的________%。

　　第十条　股东各方应当按时足额缴纳各自认缴的出资额，经法定的验资机构验资出具验资报告。股东不按规定缴纳所认缴的出资的，应当向已按时足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　第十一条　公司成立后，应向股东签发盖有公司印章的出资证明书。出资证明书应当载明下列事项。

　　1、公司名称；

　　2、公司登记日期；

　　3、公司注册资本；

　　4、股东的姓名、缴纳的出资额和出资日期；

　　5、出资证明书的编号和核发日期。

　　第十二条　公司备置股东名册，股东名册记载下列事项：

　　1、股东的姓名或名称及住所；

　　2、股东的出资额；

　　3、出资证明书编号。

　　第十三条　股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　1、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东的______同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满______日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

　　2、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　第十四条　股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　第四章　股东的权利和义务

　　第十五条　股东享有下列权利：

　　1、股东有权出席股东会议，按出资比例行使表决权；

　　2、股东有权选举公司的执行董事或监事，同时享有被选举权；

　　3、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告；

　　4、在公司新增资本时，股东有权优先按照出资比例认缴出资；

　　5、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；

　　6、股东有权按出资比例分取红利；

　　7、股东有权按自己所持公司的出资比例要求清算组分配公司清偿债务后的财产；

　　8、提案权。

　　第十六条　股东应承担的义务

　　1、遵守公司章程；

　　2、按时足额缴纳出资额；

　　3、在公司成立后不得抽逃出资；

　　4、按出资比例承担亏损等风险责任。

　　第十七条　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

　　违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第五章　股东会

　　第十八条　股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。

　　第十九条　股东会行使下列职权：

　　1、决定公司的经营方针和投资计划；

　　2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

　　3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　4、审议批准执行董事的报告；

　　5、审议批准监事的报告；

　　6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　8、对公司增加或减少注册资本作出决议；

　　9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　10、对公司向外出借款项、向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

　　11、延长公司合营期限；

　　12、修改公司章程。

　　第二十条　股东会的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效，但对于公司为他人提供担保，必须经全体股东一致通过方为有效。

　　第二十一条　股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

　　第二十二条　股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　股东会每年召开二次定期会议，一般在每年年中和年底召开。

　　代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事提议召开临时股东会议的，应当召开临时会议。

　　首次股东会由出资额最多的股东召集和主持。其它情况下股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。

　　第二十三条　召开股东会会议，应当于会议召开______日以前以书面形式通知全体股东。股东因故不能出席的，可以委托代理人参加并表决。

　　第二十四条　股东会应当对所议事项的决定行成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第六章　执行董事

　　第二十五条　本公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事行使董事会权利，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期三年，连选可连任。

　　第二十六条　执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　1、负责召集并主持股东会会议，并向股东会报告工作；

　　2、执行股东会的决议；

　　3、决定公司的经营计划和投资方案；

　　4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　6、制订公司增加或减少注册资本的方案；

　　7、制订公司合并、分立、解散、清算、异地设立分支机构、变更公司形式的方案；

　　8、决定公司内部管理机构的设置；

　　9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司的副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　10、制定公司的基本管理制度；

　　11、制订公司的章程修改方案。

　　第二十七条　执行董事为公司的法定代表人。执行董事因特殊情况不能履行职务时，指定其它人员代为履行。在发生不可抗力等重大事件时，执行董事可对一切事务行使特别裁决权，但必须符合公司利益，并且在事后迅速向股东会报告。

　　第七章　经营管理机构

　　第二十八条　公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干部门。

　　第二十九条　公司登记设立后，经理由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责。

　　第三十条　经理行使下列职权：

　　1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　3、拟订公司内部管理机构设置方案；

　　4、拟订公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具体规章；

　　6、提请执行董事聘任或解聘副经理、财务负责人；

　　7、聘任或解聘除由执行董事聘任或解聘以外的管理人员；

　　8、执行董事授予的其他职权。

　　第八章　监事

　　第三十一条　公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届为三年，连选可以连任。

　　第三十二条　监事行使下列职权：

　　1、检查公司财务；

　　2、对执行董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的`执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　3、当执行董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理等高级管理人员予以纠正；

　　4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　5、向股东会会议提出提案；

　　6、依照公司法规定，对执行董事、经理等高级管理人员提起诉讼；

　　7、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第九章　公司财务、会计

　　第三十三条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第三十四条　按照《会计法》的规定，公司会计年度为公历______月______日至______月______日，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告。财务会计报告应依法经审查验证。

　　第三十五条　公司应当于每一会计年度终了后______日内将公司财务会计报告送交各股东。

　　第三十六条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例进行分配。

　　第三十七条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之______。

　　第三十八条　公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

　　对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

　　第十章　劳动管理、工资福利及社会保险

　　第三十九条　公司执行国家颁布的有关职工工资、劳保福利和社会保险的规定。

　　第四十条　公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

　　公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

　　第十一章　公司的解散事由与清算办法

　　第四十一条　公司有下列情形之一的解散：

　　1、本章程第四条规定的合营期限届满；

　　2、股东会决议解散；

　　3、因公司合并或分立需要解散；

　　4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　5、人民法院依照公司法的规定予以解散。

　　公司有上述第1项情形的，可以通过修改公司章程而存续，但需股东会决议通过。

　　第四十二条　公司依照上条第1项、第2项、第4项、第5项情形解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第四十三条　清算组在清算期间行使下列职权：

　　1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　2、通知、公告债权人；

　　3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　5、清理债权、债务；

　　6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　7、代表公司参与民事诉讼活动；

　　8、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　第四十四条　公司财产能够清偿公司债务时，清算组按下列顺序清偿：

　　1、支付清算费用；

　　2、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；

　　3、缴纳所欠税款；

　　4、清偿公司债务；

　　5、公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东出资比例分配。

　　第四十五条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并在清算结束之日起______日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十二章附则

　　第四十六条　公司章程修改涉及登记事项变更的，应在《公司登记管理条例》规定的时间内，到原公司登记机关办理变更登记。

　　公司章程修改未涉及登记事项的，应将修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登记机关备案。

　　第四十七条　本章程未尽事宜，由公司股东会修订、补充。

　　第四十八条　本章程解释权归公司股东会。

　　第四十九条　本章程如与国家法律、法规相抵触的，按国家法律法规执行。

　　第五十条　本章程涉及公司登记事项的以登记机关核定的内容为准。

　　第五十一条　本章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人。

　　第五十二条　本章程一式______份，股东各执______份，公司备存______份，并报公司登记机关备案______份。本章程经公司全体股东一致同意签名（盖章）后生效。

　　全体股东签名（盖章）：____

　　________年____月____日

公司章程15

　　根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，_______贸易有限公司于______年______月______日召开股东会，决议变更公司地址、经营范围，并决定对公司章程作如下修改：

　　一、第二条原为：“公司住所：_________”。

　　现修改为：“公司住所：__________”。

　　二、第四条原为：“公司经营范围：批发兼零售预包装食品（食品流通许可证有效期至______年______月______日）；酒类零售（许可证有效期至______年______月______日）；办公用品、家用电器、服装鞋帽（不含仓储）、日用百货（不含危险化学品）、塑料制品、箱包、五金、交电、建材（不含木材）、钢材、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、灯具、农具机械、食用农产品销售”。

　　现修改为：“公司经营范围：批发兼零售预包装食品（食品流通许可证有效期至______年______月______日）；酒类零售（许可证有效期至______年______月______日）；办公用品、家用电器、服装鞋帽（不含仓储）、日用百货（不含危险化学品）、塑料制品、箱包、五金、交电、建材（不含木材）、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、灯具、农具机械、食用农产品销售”。

　　______贸易有限公司（盖章）：

　　法定代表人签名：

　　______年______月______日

　　有限责任公司章程修正案范本

　　XX有限公司于X年X月X日召开股东会，决议变更公司(登记事项)、(登记事项)，并决定对公司章程作如下修改：

　　一、第条原为：“………………”。

　　现修改为：“………………”。

　　二、第条原为：“………………”。

　　现修改为：“………………”。

　　(股东盖章或签名)

　　年月日

　　注：